Уставный капитал акционерных обществ

Наиболее сложной конструкцией является уставный капитал акционерных обществ, поэтому на нем мы остановимся немного подробнее. Согласно ст. 26 Закона об акционерных обществах минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять 100 тыс. руб. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять 10 тыс. руб.

Как уже отмечалось, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акция — ценная бумага, предоставляющая ее владельцу ряд прав.

Права, предоставляемые обыкновенными и привилегированными акциями, существенно различаются.

В соответствии со ст. 31. Закона об акционерных обществах каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

Основной пакет этих прав следующий:

• — право участия в общем собрании с правом решающего голоса по всем вопросам его компетенции;
• — право получения дивидендов;
• — право на часть имущества в случае ликвидации общества.

Обычно привилегированные акции выпускаются для того, чтобы получить дополнительные средства, «не размывая» при этом круг лиц, контролирующих общество. Именно поэтому эти акции обычно не дают права голоса. Однако отсутствие права голоса должно быть компенсировано таким образом, чтобы сделать эти акции привлекательными для инвесторов. Меры компенсации могут быть различными, поэтому права, предоставляемые владельцам привилегированных акций, определяются уставом общества и могут быть разными в разных обществах. Более того, каждое общество может иметь несколько разновидностей привилегированных акций, заметно различающихся по объему предоставляемых ими прав.

В соответствии со ст. 32 Закона об акционерных обществах в уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом. Такие акции называются кумулятивными привилегированными акциями. Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.

Таким образом, привилегированная акция обменивает право участия в управлении предприятием на право гарантированного получения дохода.

Однако при определенных условиях и владельцы привилегированных акций получают право голоса на общем собрании. Законом об акционерных обществах предусмотрено несколько оснований для возникновения этого права:

• — при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества;
• — при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев данного типа привилегированных акций;
• — в случае если по какому-либо типу привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе общества (кроме кумулятивных), общее собрание приняло решение не выплачивать дивидендов или выплатить в неполном размере, владельцы данного типа акций имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная со следующего собрания. Это право прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере. Для владельцев кумулятивных акций такое право возникает, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Это прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере;
• — акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа.

По Закону об акционерных обществах номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества. Публичное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акции (п. 2 ст. 25).

Еще одно право, которым обладают владельцы как обыкновенных акций, так и привилегированных, — право на информацию. Законом определен перечень сведений об обществе, которые общество обязано предоставить по требованию любого своего акционера.

Кроме того, в соответствии со ст. 40 Закона об акционерных обществах, акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Различают объявленные и размещенные акции.

Размещенные акции — это акции, приобретенные акционерами.

Кроме того, Уставом общества могут быть определены количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям. Это объявленные акции.

При новой эмиссии дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций общества.

Однако очевидно, что для общего собрания акционеров это ограничение не существенно, поскольку, принимая решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, собрание при необходимости может принять решение о соответствующем увеличении количества объявленных акций. Зачем же нужен этот механизм «объявленных» акций?

Упражнение 11.2.

Каков ваш ответ на поставленный вопрос?

Внешне излишний механизм делает эмиссию более оперативной. Дело в том, что ГК РФ отнес вопрос об увеличении уставного капитала к исключительной компетенции общего собрания акционеров. А это означает, что решение этого вопроса не может быть делегировано совету директоров или другому органу общества. (Любопытно, что более поздний Закон об акционерных обществах допускает такое делегирование, тем самым прямо противореча ГК РФ, и только Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» внес в ГК РФ соответствующее изменение.) В то же время принятие решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций может быть передано совету директоров. Это делает размещение акций значительно более мобильным: совет директоров может провести его в наиболее подходящее время, не созывая общего собрания.

Акции могут эмитироваться в документарной и бездокументарной форме.

При документарной форме владелец акции устанавливается на основании предъявления оформленного надлежащим образом сертификата акции.

При бездокументарной форме владелец устанавливается на основании записи в соответствующем реестре акционеров.

Согласно Закону об акционерных обществах все акции общества являются именными. Это означает, что любой переход акций от одного собственника к другому требует внесения соответствующих изменений в реестр акционеров. Без этого любая сделка купли-продажи, дарения и т. п. является недействительной.

По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории. При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения.

До 2002 г. действовало правило, в соответствии с которым в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежали выкупу обществом по рыночной стоимости.

До 2002 г. механизм консолидации акций широко использовался для принудительного «выталкивания» мелких акционеров.

Представим себе акционерное общество, у которого 70% голосов распределено между 100 тыс. акционеров, при этом подавляющее большинство из них владеет не более 1000 акций номинальной стоимость 1 руб. Общество регулярно выплачивает хорошие дивиденды. Его акции на рынке стоят по 10 руб., но продают их неохотно, поэтому любая попытка скупить их может привести к многократному росту курсовой стоимости. Как известно, мелкие акционеры обычно не участвуют в общих собраниях. Первая попытка собрать очередное собрание закончилась неудачно из-за отсутствия кворума. При второй попытке для кворума достаточно присутствие владельцев 30% голосующих акций. В данном случае это были крупные акционеры, и они на собрании присутствовали.

Собрание приняло решение о консолидации акций путем обмена 1000 старых на одну новую. Дробные акции подлежали выкупу по 10 руб. за штуку. В результате все мелкие акционеры, владевшие менее 1000 акций, перестали быть акционерами: все акции вполне законно перешли к крупным акционерам, которые теперь вместо 30% владели уже практически 100%. Был случай, когда в результате консолидации оставалась одна (!) акция. Ее владелец становился полным владельцем предприятия.

С 2002 г. после внесения соответствующих изменений в Закон об акционерных обществах получили право на существование так называемые дробные акции. В результате практика вытеснения мелких акционеров за счет консолидации акций стала невозможной.

По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление (сплит) размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории. При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения.

Упражнение 11.3.

Для чего акционерное общество может осуществить дробление размещенных акций? Напомню, что эта операция связана с затратами.

Механизм дробления используют, когда хотят привлечь деньги мелких инвесторов, готовых купить 5—10 акций по 1 руб., но не готовых покупать акции, например, по 1000 руб. или дороже.