Формирование крупного пакета акций

Лицо (аффилированные лица), имеющее намерение увеличить принадлежащий ему пакет акций свыше 30% общего количества обыкновенных и голосующих па данный период времени привилегированных акций, имеет право направить акционерам общества публичную оферту об их приобретении.

После приобретения более 30% акций публичного общества покупатель обязан направить акционерам — владельцам остальных акций — публичную оферту о приобретении их акций. Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от какого-либо обременения.

Данные правила распространяются на приобретение пакета акций публичного общества, превышающего 50 и 75% общего количества акций. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, стало владельцем более 95% их общего количества, имеет право потребовать продать ему оставшиеся акции, а также обязано выкупить оставшиеся акции по требованию их владельцев.

Заинтересованность при совершении сделок. При совершении обществом сделки необходимо определить круг лиц, заинтересованных в ее совершении. Лицом, заинтересованным в заключении сделки, является член совета директоров общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, или акционер, владеющий не менее 20% акций общества, если он выступает в качестве контрагента сделки или контролирует контрагента сделки, либо владея не менее 20% его акций, либо занимает должности в его органах управления, либо его супруг, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица контролируют контрагента сделки.

Если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10% активов общества или сделка является размещением 2% и более голосующих акций общества, то решение о заключении сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров.

Управление в акционерном обществе. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, которое должно проводиться ежегодно. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее марта и не позднее июня года, следующего за отчетным. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров устанавливаются советом директоров общества.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

• • внесение изменений и дополнений в устав общества, реорганизация и ликвидация общества;
• • увеличение (если это не отнесено к компетенции совета директоров общества) или уменьшение уставного капитала общества и способ его осуществления;
• • избрание совета директоров и членов ревизионной комиссии, образование исполнительного органа и досрочное прекращение их полномочий, утверждение аудитора общества;
• • выплата объявленных дивидендов, распределение прибыли и убытков по результатам отчетного года;
• • утверждение годового отчета, бухгалтерской отчетности (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров), распределение прибылей и убытков, внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
• • дробление и консолидация акций, приобретение обществом размещенных акций;
• • принятие решения об обращении с заявлением о листинге и делистинге акций общества;
• • принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
• • порядок ведения общего собрания, образование счетной комиссии.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Правом голоса на общем собрании акционеров обладают акционеры — владельцы обыкновенных акций общества и владельцы привилегированных акций общества, которые являются голосующими при принятии решения по рассматриваемым вопросам.

Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составляется на основании данных реестра акционеров.

Общее собрание акционеров правомочно, если на момент окончания регистрации зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности более 50% голосов размещенных голосующих акций общества.

Совет директоров общества. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров менее 50 функции совета директоров общества может осуществлять общее собрание акционеров.

Члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно.

Для того чтобы совет директоров выполнял свои контрольные функции, установлено, что члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четверти состава совета директоров, а лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров.

В совете директоров не может быть менее пяти членов. Для общества с числом акционеров более 1000 количественный состав совета директоров не может быть менее семи, а для общества с числом акционеров более 10 тыс. — менее девяти.

Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Председатель совета директоров избирается из их числа большинством голосов членов совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола и председательствует на общем собрании акционеров.

Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров.

Директор без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, совершает сделки, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Права и обязанности директора и членов правления определяются договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества.