Концепция создания корпоративного альянса на базе перерабатывающих мощностей компании и потенциального конкурента

Реализуя стратегию интегрированного роста, компания предприняла активные шаги по осуществлению сотрудничества с нефтяными компаниями — поставщиками сырья. Одним из вариантов такого сотрудничества является создание корпоративного альянса путем проведение обратной вертикальной интеграции.

Общая деятельность по слиянию и поглощению рассматривается как комплексный процесс, состоящий из ряда взаимосвязанных этапов. Рассмотрим этот процесс на примере создания СП.

Концепция создания корпоративного альянса на базе перерабатывающих мощностей компании и одной из нефтяных компаний предусматривала три основных этапа: планирование, структурирование сделки и процесс интеграции после создания СП.

Необходимо отметить, что в рассматриваемом нами примере имели место побудительные мотивы, которые во многом способствовали принятию собственниками обеих фирм принципиального решения о создании СП.

Важнейшим мотивом для нашей компании при создании СП явилось то обстоятельство, что нефтяная компания-партнер, идя на этот шаг, пока «навсегда» отказывается от строительства собственных мощностей по переработке сырья, и не будет являться конкурентом нашей компании на рынке продукта переработки.

Если рассматривать побудительные мотивы, способствовавшие созданию СП со стороны партнера, то частично они были рассмотрены выше при раскрытии модели «пять сил» М. Портера. Кроме того, для партнера важным вопросом является получение собственного продукта и возможность его реализации через ПАО «Газпром» в интересах своей коммерческой деятельности в других отраслях.

На этапе планирования создания корпоративного альянса обеими компаниями была разработана стратегии слияния, проведен анализ потенциальных объектов слияния (технический и финансовый аудит), определены исполнители всех запланированных мероприятий и установлены сроки создания СП.

Подписанию основного соглашения между участниками корпоративного альянса предшествовало подписание двух так называемых предварительных юридических документов — протокола о намерениях и соглашения о конфиденциальности.

В протоколе о намерениях компании определили первоначальные области соглашения, права и привилегии сторон сделки, оговорили продолжительность и масштабы первоначальной проверки чистоты сделки. Соглашение о конфиденциальности содержало обязательства сторон сохранять конфиденциальность любой информации о заказчиках, коммерческой деятельности, активах как сторон сделки, так и самого СП, а также о содержании всех документов по сделке. Соглашением о конфиденциальности были предусмотрены некоторые исключения. Также информация может быть раскрыта в той степени, в которой ее раскрытие требуется по закону или любому имеющему обязательную силу судебному решению, приказу или требованию любого суда или другого компетентного органа. В качестве срока действия соглашения о конфиденциальности был определен весь период деятельности СИ плюс два года после прекращения его деятельности. Каждая сторона после прекращения деятельности СП может, подав соответствующее уведомление, потребовать от другой стороны вернуть все предоставленные ранее документы, имеющие конфиденциальный характер.

Практика создания СП показывает, что задолго до подписания самого договора о СП заинтересованные стороны осуществляют ряд мероприятий по структурированию будущей сделки.

Структурирование сделки предполагает решение таких ключевых вопросов, как предмет сотрудничества и состав участников альянса, его продолжительность, правовая форма альянса, структура управления, механизм контроля. Доля собственности партнера зависит в конечном счете от стоимости сделанных им вкладов. Также необходимо установить порядок распределения прибыли и убытков и используемые критерии оценки деятельности. Кроме того, договор о создании альянса должен быть достаточно гибким, чтобы при необходимости его можно было пересмотреть, и в нем нужно прописать механизм решения спорных вопросов и передачи долей собственности, а также условия прекращения действия договора.

При структурировании сделки СП рассматривались, в частности, такие аспекты, как предмет сотрудничества, продолжительность существования, правовая форма корпоративного альянса, вклад каждого участника, порядок определения доли каждого партнера в капитале СП, порядок управления СП, финансирования текущих потребностей в капитале и распределения прибыли и убытков, а также другие вопросы.

Результатом структурирования сделки является подписанное в начале между компаниями-партнерами соглашение о создании СП в области переработки на территории России.

На этапе создания СП для компании-участников существует несколько рисков, и качественная их оценка на этапе структурирования сделки поможет избежать наступления нежелательных последствий на будущих этапах функционирования корпоративного альянса. В первую очередь необходимо отметить те риски, неправильная оценка которых может привести к формированию недоверия участников СП друг к другу. Прежде всего, это риск неправильной оценки стоимости активов, планируемых к объединению (передаче в СП), риск неправильно выработанной (несправедливой) схемы распределения доходов и риск некачественного юридического сопровождения проекта.

Рассмотренные этапы планирования и структурирования сделки по решению инициаторов создания корпоративного альянса осуществляются участниками специально созданной рабочей группы с привлечением независимых экспертов. Для деятельности рабочей группы определен специальный бюджет, сформированный на паритетной основе.

Третий этап создания СП — определенный нами как этап интеграции — осуществляется уже отдельными членами созданной рабочей группы и сотрудниками исполнительных органов СП.