Российские, иностранные и совместные акционерные общества

Российское законодательство позволяет:

• а) российским акционерным обществам — создавать дочерние и зависимые общества, а также открывать свои филиалы и представительства за пределами территории Российской Федерации в соответствии с законодательством РФ и законодательством иностранного государства;
• б) иностранным инвесторам осуществлять инвестирование путем:
  • o долевого участия в совместных предприятиях;
  • o создания филиалов иностранных юридических лиц;
  • o приобретения предприятий, долей участия в предприятиях, паев, акций.

Государство гарантирует иностранным инвесторам не менее благоприятный правовой режим, чем для российских инвесторов.

Интеграция производства и концентрация капитала

Путем создания крупных многоуровневых компаний, в которых самыми разнообразными способами сочетаются материнские, дочерние, сестринские, зависимые и экономически полностью самостоятельные хозяйственные общества, достигается концентрация капитала и производства в интересах повышения его эффективности и более полного удовлетворения общественных потребностей, что в итоге повышает конкурентоспособность компании.

Концентрация капитала и интеграция производства способствуют:

• o установлению стабильных производственно-хозяйственных связей между предприятиями по технологической цепи производства конечного продукта;
• o достижению сбалансированности деятельности предприятий по жизненному циклу продукции: по созданию новых видов продукции и новых технологий, по производству продукции, ее обращению и обеспечению полноценного использования у потребителей;
• o снижению издержек на единицу продукции за счет расширения масштабов производства и, следовательно, повышению ценовой конкурентоспособности продукции;
• o накоплению капитала в интересах повышения темпов научно-технического развития и достижения лидирующего положения на рынке;
• o созданию благоприятных условий для диверсификации производства, обеспечивающей гибкость реакций на изменения внешней среды предприятия и возможность маневрирования ресурсами в интересах предпочтительного выбора стратегических позиций в конкурентной борьбе;
• o созданию собственной системы научно-технического развития, обеспечивающей сочетание различных стратегий развития (доминирования, лидерства и т. д.).

В постиндустриальной эпохе развитие технологий стало опережать развитие потребностей, что позволило создавать продукцию для привития и удовлетворения новых потребностей. Переход к этой эпохе сопровождается повышением сложности продукции и вовлечением в ее изготовление новых производств. Это делает интеграцию производств неизбежной.

В силу интеграции производств растет сложность самой производственной системы (многоуровневой компании) и повышается степень ее целостности, что ведет к снижению темпов развития системы и уменьшению гибкости реакции на изменения внешней среды. Поэтому интеграция производств должна сопровождаться их дезинтеграцией. Последняя достигается: а) сохранением юридической самостоятельности хозяйственных обществ и возможности их выделения из компании; б) формированием внутрифирменных предпринимательских структур.

Юридические инструменты создания многоуровневых компаний.

Акционерное законодательство ввело необходимые инструменты для формирования объединений нового типа. Это:

• o юридическое лицо, сохраняющее свою самостоятельность в группе предприятий, объединившихся в компании;
• o юридическая техника интеграции и дезинтеграции юридических лиц (акционерных обществ) путем их слияния, присоединения, разделения и выделения;
• o правовые механизмы приобретения предприятий, долей участия в предприятиях, паев, акций и иного имущества;
• o нормы, определяющие правовое положение и правоотношения основных, дочерних и зависимых акционерных обществ как структурных элементов компании.

Формы акционерных компаний.

Основными формами многоуровневых компаний являются: концерн подчинения, концерн координации, холдинговая компания.

Концерны подчинения (материнские и дочерние компании). Эти концерны образуются путем приобретения контрольного пакета акций. Влияние на деятельность акционерного общества начинается при доле участия в 25% акционерного капитала (блокирующее меньшинство). Благодаря этому можно предотвращать принятие на общем собрании акционеров общества решений по вопросам, требующим большинства в три четверти голосов. Если же материнская компания владеет по меньшей мере 75% акционерного капитала дочернего общества, то господствующее влияние на управление таким обществом будет беспредельным. Благодаря долевому участию в капитале компании можно построить целую цепочку зависимостей. Например, фирма А приобретает 80% акций фирмы В, фирма В приобретает 75% акций фирмы С и т. д. В результате этого материнская компания А через дочернее общество В владеет другими компаниями. Во многих случаях финансовые, личные и договорные переплетения крупных концернов столь многосторонни, что бывает довольно сложно определить все взаимосвязи.

Концерны координации (сестринские компании). Концерн может быть создан таким образом, что отдельные входящие в него компании производят взаимный обмен акциями. Тем самым все члены концерна оказывают взаимное влияние на проводимую концерном политику, который в то же время остается под единым руководством.

Холдинговая компания. Акционеры отдельных предприятий, входящих в концерн, могут свои акции или большую часть этих акций переводить материнской компании-держателю (холдинговая компания), которая эти акции «держит» и выпускает свои акции. Таким образом, она через капитал господствует над всеми членами концерна, лично не участвуя при этом ни в производстве, ни в торговых операциях.

Холдинговые компании появились впервые в США в конце XIX в., когда штат Нью-Джерси разрешил образование корпораций, основная деятельность которых заключалась в управлении другими компаниями посредством скупаемых ими акций.

Одно из достоинств холдинга состоит в том, что такая структура позволяет одной компании получить контроль над другой при гораздо меньшем объеме инвестиций, чем в случае присоединения. Холдинг может скупать акции постепенно, что не приводит к повышению их цены, как это часто имеет место при покупке компании. Кроме того, для приобретения контроля над другой компанией путем скупки акций не требуется согласия акционеров этой компании.

На рис. 2.2 приведены примеры концерна подчинения (а) и концерна координации (б). В примере (а) основное акционерное общество концерна имеет долевое участие в капитале дочерних обществ Б, В, Г, а через них участвует в обществах Д, Е, Ж. Такая материнская компания может быть также холдинговой.

В примере (б) общества А, Б, В имеют долевое участие в капитале между собой. Каждое предприятие имеет у себя более 25% акций другого предприятия (блокирующее меньшинство). Таким образом, они оказывают взаимное влияние на руководство концерна.

Концерн координации учреждается акционерными обществами в целях интеграции и достижения сбалансиро.

Рис. 2.2. Разновидности концернов.

ванности функций НИОКР, производства и маркетинга, а также в интересах решения таких их общих задач, как производственное и научно-техническое развитие, установление долговременных связей по закупке крупных партий сырья и полупродуктов, организация внутреннего рынка рабочей силы и т. д.

Концерн подчинения и холдинговая компания создаются чаще всего для объединения производств по технологической цепи.

Схема 2.9. Варианты корпоратизации предприятий при технологической цепи производства конечного продукта с последовательными связями (версия):

а) технологическая цепь производства; б) смешанная холдинговая компания; в) финансово-промышленная холдинговая компания; г) концерн подчинения При поточной сети связей между предприятиями возможно образование трех типов структур (схема 2.9):

• o смешанная холдинговая компания, в которой головное предприятие принадлежит материнской компании, владеющей контрольными пакетами акций всех остальных компаний технологической сети, являющихся дочерними. Единое управление в такой структуре осуществляется материнской компанией;
• o холдинговая компания, в которой материнской выступает финансово-промышленная структура, непосредственно не участвующая в производстве, но являющаяся держателем контрольных пакетов акций компаний, владеющих предприятиями технологической сети. Материнская компания осуществляет стратегическое, преимущественно финансовое, управление дочерними компаниями, самостоятельность которых в этой схеме шире, чем в схеме (а);
• o концерн подчинения, в котором головной материнской компании принадлежит головное предприятие технологической сети, а все остальные компании будут считаться дочерними или зависимыми. В данной схеме каждая компания является материнской по отношению к компании, владеющей предшествующим по технологической цепи предприятием. Единое управление осуществляется головной материнской компанией. Экономическая взаимозависимость предприятий в такой структуре более тесная. И следовательно, их самостоятельность более ограничена, чем в схеме (а).