Основания для слияний и поглощений

Существуют различные классификации сделок по корпоративным слияниям и поглощениям, в рамках которых каждый вариант слияний и поглощений может иметь свои преимущества, причины и специфику применения. Однако, как правило, выделяют два основных фактора, стимулирующих развитие процессов слияний и поглощений: внутренним и внешний. При значительной роли внутренних экономических мотивов, определяющих принятие решений по сделкам слияний и поглощений, внешние условия деятельности также могут оказывать сильное влияние на процесс планирования подобных действий. Как будет показано далее, эти процессы тесно связаны между собой, а преобладание того или иного фактора обнаруживается лишь в каждом конкретном случае.

Основной причиной для слияния или приобретения должно быть достижение синергии, т. е. эффекта, при котором ценность объединенного предприятия больше, чем сумма отдельных частей, из которых оно состоит. Чтобы быть успешным, каждое слияние или приобретение должно обладать синергией. Но иногда это не так — либо потому, что объединение двух компаний изначально не имеет смысла, либо, что более распространено, потому, что имевшиеся возможности для достижения синергии не реализуются.

Синергетический эффект может возникнуть благодаря росту рыночной доли и конкурентоспособности; экономии, обусловленной масштабами деятельности; комбинации взаимодополняющих ресурсов; финансовой экономии за счет снижения транзакционных издержек.

Исследования компании McKinsey показали, что из всех стратегий инвесторы отдают предпочтение экспансии, т. е. сделкам, связанным с увеличением доли рынка за счет консолидации, расширением географии деятельности, добавлением новых канатов дистрибуции уже имеющихся продуктов. В значительной степени это обусловлено как раз тем, что объединение активов в одной отрасли или связанных отраслях позволяет создавать эффекты синергии.

Однако при всем этом необходимо учитывать и возможность возникновения отрицательных синергетических эффектов, при которых возникающие дополнительные доходы не компенсируют издержек процесса объединения, включающих как прямые затраты (например, связанные с приобретением акций, выкупом обязательств и увольнением персонала и т. д.), так и косвенные (первоначальное снижение управляемости объединенной структуры и падение качества деятельности в связи с неизбежным моральным напряжением в сокращаемом коллективе и т. п.). Поэтому слияния и поглощения, и особенно этап интеграции компаний, являются сложнейшими управленческими задачами.

В результате слияния компании могут не только не укрепить своего положения, но, напротив, ухудшить завоеванные позиции, потерять ключевых клиентов и сотрудников, понести неконтролируемые расходы. Все это в результате может привести к разрушению стоимости.

Основными при принятии решений о слияниях и поглощениях являются стратегические аспекты. Стратегия формируется под воздействием как внешних, так и внутренних факторов. Основной причиной слияний и поглощений выступает конкурентная среда, а точнее, те изменения, которые вносятся с ее помощью в каждую конкретную отрасль. За счет слияния и поглощения можно обеспечить быстрый доступ на новые рынки, расширить ассортимент предоставляемых услуг, достичь оптимального размера для получения эффекта масштаба. Консолидация позволяет также добиться сокращения затрат за счет ликвидации дублирующих подразделений.

Несмотря на разнообразие механизмов создания стоимости, все слияния и поглощения объединяет одно — необходимость эффективнее других извлекать стоимость из полученного актива. Сделать это удается при условии, если сделка совершается в рамках общей корпоративной стратегии, что позволяет максимально полно задействовать имеющиеся в компании активы и навыки. В то же время опыт показывает, что наиболее результативные компании пересматривают стратегию создания стоимости в слияниях и поглощениях в зависимости от своей стадии жизненного цикла.

Приобретения и слияния могут принимать следующие уже известные нам формы. Это горизонтальная интеграция, вертикальная интеграция, диверсификация.

Горизонтальная интеграция возникает при слиянии фирм, которые функционируют в одной области деятельности и на одном и том же этапе производственного цикла, например интеграция двух производителей кондитерских изделий или двух розничных торговцев.

Вертикальная интеграция — это слияние фирм, которые функционируют в одной сфере деятельности, но на различных этапах производственного цикла. Такая интеграция может быть либо прямой, направленной на проникновение на рынки сбыта, либо обратной, направленной на получение поставщика сырья или комплектующих частей.

Диверсификация возникает тогда, когда в слиянии или приобретении участвуют фирмы, функционирующие в абсолютно не связанных областях деятельности.

Мотивы к слияниям и приобретениям можно подразделить на оборонительные, когда намерение может состоять в том, чтобы защитить положение компании от неблагоприятных рыночных условий или «хищников», и наступательные, когда намерение состоит в том, чтобы воспользоваться преимуществами от выявленных слабостей других компаний или отраслей.

Оборонительные мотивы слияний и приобретений могут включать как горизонтальную, так и вертикальную интеграцию.

Основными оборонительными мотивами для горизонтальной интеграции являются:

• — эффект от масштаба производства;
• — устранение избыточных мощностей;
• — поддержание цены;
• — устранение конкуренции;
• — достижение роста;
• — приобретение управления;
• — приобретение преимуществ в патентной, исследовательской и других сферах.

Эффект масштаба. Если достигается эффект от масштаба, то он дает синергизм посредством повышения эффективности использования ресурсов. Для достижения этого требуется устранение дублирующих операций, но именно здесь часто упускаются возможности, поскольку каждое предприятие старается сохранить свою собственную деятельность. Например, в новой компании будет два коммерческих директора, так кому же из них увольняться или возвращаться за прилавок? Во многих случаях ответ будет — никому, и в этом состоит ошибка многих слияний и приобретений. Для успешной реализации имеющегося эффекта масштаба требуется крепкое управление и хорошее руководство.

Устранение избыточных мощностей. Если две или более компаний не могут полностью использовать свои ресурсы, то объединение может помочь им устранить избыточные мощности и сделать совокупное производство более эффективным. Это также может помочь избежать ненужной и разрушительной конкуренции со стороны компаний, стремящихся увеличить использование своих производственных мощностей.

Поддержание цены. Этот мотив основывается на точке зрения, согласно которой ценовую конкуренцию можно устранить путем поглощения компании конкурентов. Это наносит вред потребителю и с социальной точки зрения нежелательно. По этой причине во всех странах существуют регулирующие органы и строгие правила проведения слияний и приобретений. Эти правила предназначены для сдерживания создания монополий и воспрепятствования возникновения фактора всевластия крупных компаний в отрасли.

Устранение конкуренции. Эта причина аналогична мотивам поддержания цены, за исключением того, что стратегия направлена не просто на поддержание цен, а на достижение господства на рынке. Законодательства многих государств, регулирующие слияния и приобретения, препятствуют этому типу поглощения. Согласно им, регулирующие органы государства должны утверждать каждое крупное поглощение, которое может привести к проявлениям монополизма, и будут воздерживаться от утверждения любого поглощения, которое, по их мнению, породит монополию. Если слияние или приобретение разрешено, власти должны наложить некоторые ограничения на сферу его деятельности, дабы избежать создания монополии.

Достижение роста. Это, вероятно, самый распространенный мотив для слияний и приобретений. Достижение роста путем приобретения легче, чем его достижение путем органического роста в рамках самой компании. Здесь оно появляется и в перечне наступательных мотивов. Рост во имя роста не имеет смысла. Чтобы быть оправданным, он должен быть прибыльным, и рост путем приобретения для того, чтобы быть успешным, должен обеспечить создание синергии.

Приобретение управления. Если компания нуждается в хорошем управлении, но не может обеспечить его, она может пойти на приобретение хорошо управляемой компании просто для того, чтобы воспользоваться преимуществом се управления.

Приобретение преимуществ в исследовательской и патентной областях. Одна компания может приобрести другую для того, чтобы получить доступ к исследованиям и патентам, имеющимся у приобретаемой компании и необходимым компании приобретающей. Это может хорошо сработать, если две компании дополняют друг друга в их соответствующих сильных и слабых сторонах. Например, одна компания может иметь товары и патенты, но быть ограниченной в финансовых и торговых ресурсах, необходимых для того, чтобы использовать их, в то время как другая компания может обладать финансовыми и торговыми ресурсами, но не иметь хороших товаров, созданных на основе новейших технологий.

Основными оборонительными мотивами для вертикальной интеграции являются:

• — обеспечение постоянных поставок;
• — контроль поставок конкурентов;
• — защита рынков сбыта;
• — ограничение конкуренции и контроль пен.

Обеспечение постоянных поставок. Если компания испытывает трудности в получении поставок сырья или комплектующих частей, она может принять решение приобрести поставщика, чтобы у нее была возможность контролировать график, количество и, что самое важное, качество своих поставок. Такое приобретение также помогает приобретающей компании регулировать цены и увеличивать свои прибыли.

Контроль поставок конкурентов. Эта причина может рассматриваться как неэтичная и не должна быть основным мотивом для слияния или приобретения. Она может возникнуть как побочная выгода от поглощения по приемлемым мотивам, но такое поглощение может заинтересовать власти и привести к наложению с их стороны ограничений или даже запрещения на поглощение.

Защита рынков сбыта. Если рынки сбыта, на которых продаются товары фирмы, оказываются по какой-то причине под угрозой, поглощение может быть одним из способов их защиты. Поглощение может также быть желательным, если руководство чувствует, что товары компании не получают достаточного внимания и поддержки рынков сбыта. Оно также может привести к устранению товаров конкурентов с поглощенных рынков. Примером этого могут служить пивоваренные компании, привязывающие рынки сбыта исключительно к своей собственной продукции.

Ограничение конкуренции и контроль цен. Ограничение конкуренции и контроль цен — желаемое, но труднодостижимое состояние для компаний, которые имеют возможность монополизировать рынок, на котором они оперируют. Препятствием для этого служит антимонопольное законодательство.

Оборонительные мотивы для диверсификации включают в себя следующие меры:

• — распределение делового риска;
• — уменьшение циклической нестабильности;
• — замену вида деятельности, переживающего спад.

Распределение делового риска. Путем расширения ассортимента товаров и перечня рынков, на которых действует компания, снижается деловой риск, которому подвергается фирма. Это облегчает принятие больших рисков, связанных с новыми товарами и рынками. Оно основывается на известном афоризме «не кладите все яйца в одну корзину». Распределение риска — существенный мотив для диверсификации, особенно когда деловой риск в основном виде деятельности велик.

Уменьшение циклической нестабильности. Если компания занимается сезонной или циклической деятельностью, то слияние с компанией, имеющей противоположную цикличность или сезонность, может оказаться полезным для стабилизации производства и прибылей. Это также может помочь сократить уровень как делового, так и финансового риска.

Замена вида деятельности, переживающего спад. Если в определенной отрасли ожидается спад, необходимо найти вид деятельности для замены, а это можно сделать только путем диверсификации. Примерами этого могут служить табачные компании. Все они диверсифицировались, отойдя от своих традиционных видов деятельности и рынков. Например, компания British-American Tobacco была переименована в ВАТ Industries, после чего большая часть ее ресурсов переместилась в сферу финансовых услуг, прибыльность которой оказалась существенно выше, чем от традиционных производства и дистрибуции табачной продукции.

Наступательные мотивы предполагают, что компании, проявляющие инициативу относительно слияний и поглощений, осознают собственную стратегическую выгоду от этих операций. Они заинтересованы в создании среды, максимально благоприятствующей этим операциям и минимизирующей все возможности для сопротивления такого рода планам. Наступательные мотивы включают:

• — политику агрессивного роста;
• — освобождение от активов;
• — финансовые возможности;
• — личные обстоятельства.

Политика агрессивного роста. Как указывалось ранее, роста легче добиться путем приобретения другой компании, чем пытаться расти органически в рамках своей компании. Большинство компаний, стремящихся к быстрому росту, достигают его путем приобретения.

Освобождение от активов. Это происходит тогда, когда компания приобретается ради ее активов, а не как действующее предприятие. Как только она оказывается под контролем покупателя, она разбивается на части и, независимо от ее жизнеспособности, активы распродаются просто ради получения прибыли. Все это было довольно обычной практикой во время приватизации предприятий в России: предприятие приобреталось за очень низкую стоимость, далее активы продавались, причем стоимость проданных даже в качестве металлолома активов зачастую многократно превосходила стоимость приобретения предприятия. Подобные операции были особенно успешными, когда приобретались компании, рейтинг которых на фондовой бирже был значительно ниже, чем стоимость активов. В качестве примеров реализации значительных активов можно назвать распад корпораций, распродажу, передачу активов вновь создаваемым компаниям, выкупы компаний управлением.

Финансовые возможности. Приобретающая компания, пользуясь неэффективностью структуры капитала в целевой компании, у которой имеется свободный капитал и возможности получения займов, может выгодно использовать их в своих интересах. Эти возможности могут состоять в получении преимущества финансовой синергии, когда заемные возможности объединенной компании превышают сумму возможностей отдельных составляющих ее компаний. Могут также быть и налоговые причины для приобретения определенной компании.

Личные обстоятельства. В этих случаях мотивы обычно отличаются большим многообразием и могут включать стремление к достижению власти, самоуважения, мести обидчикам и пр. Эти достаточно широко распространенные мотивы для приобретения часто маскируются экономической или деловой риторикой.