Российский рынок страхования

В случае, если Участник Общества намерен воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли), то он в течение 15 (Пятнадцати) дней с даты получения уведомления о предполагаемой продаже, должен направить Обществу письменное заявление, в котором выражено намерение приобрести долю (часть доли). В случае получения Обществом письменного заявления о намерении приобрести долю (часть доли) ото всех Участников Общества, то приобретение осуществляется Участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале Общества.

Если, по истечении указанного срока, письменное заявление о намерении приобрести долю (ее часть) будет получено не ото всех Участников Общества, то единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение двух рабочих дней уведомить (по телефону, факсу, электронной почте) об этом тех Участников, от которых такие заявления получены не были и созвать общее собрание Участников для решения вопроса об осуществлении преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей Участников Общества. При этом внеочередное общее собрание Участников Общества проводится путем заочного голосования.

Если, по истечении указанного срока, не было получено письменного заявления ни от одного из Участников Общества, то действуют положения первого абзаца настоящей статьи.

9.

6. В случае если Участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение 30 (Тридцати) дней со дня получения всеми Участниками Общества извещения о продаже, то преимущественное право покупки доли (ее части) имеет само Общество.

9.

7. В случае если Общество не воспользуется преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение 30 дней со дня истечения срока, указанного в п. 9.

6. настоящего Устава, то указанная количество (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его Участникам.

Заключение

сделки купли-продажи является основанием для внесения соответствующих изменений в учредительные документы Общества.

9.

8. Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности Участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.

9.

9. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности Участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст.9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

9.

10. Согласие Участников Общества на уступку доли другим Участникам Общества (способом иным, чем продажа) или третьим считается полученным, если в течение 30 (Тридцать) дней с момента получения Участниками уведомления о предполагаемой уступки, Обществом получено письменное согласие всех Участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из Участников Общества.

Если, по истечении указанного срока, письменное заявление о согласии будет получено не ото всех Участников Общества, то единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение двух рабочих дней уведомить (по телефону, факсу, электронной почте) об этом тех Участников, от которых такие письменные согласия получены не были и созвать общее собрание Участников для решения вопроса о даче согласия Участников Общества на уступку доли (способом иным, чем продажа) другим Участникам Общества или третьим лицам. При этом внеочередное общее собрание Участников Общества проводится путем заочного голосования. В случае такой уступки кому-либо их Участников Общества от них не требуется направления в адрес Общества своего письменного согласия, равно как и не требуется письменного согласия от Участника намеренного уступить свою долю (часть доли).

Правопреемство

9.

11. Доли Участников в Уставном капитале Общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являющихся Участниками Общества, только в случае согласия на это остальных Участников Общества.

В случае ликвидации юридического лица — участника Общества принадлежащая ему количество, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица, с согласия остальных Участников Общества.

9.

12. Согласие Участников Общества на переход доли к правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица — Участника Общества считается полученным, если в течение 30 (Тридцать) дней с момента обращения к Участникам Общества получено письменное согласие всех Участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из Участников Общества.

Если, по истечении указанного срока, письменное заявление о согласии будет получено не ото всех Участников Общества, то единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение двух рабочих дней уведомить (по телефону, факсу, электронной почте) об этом тех Участников, от которых такие письменные согласия получены не были и созвать общее собрание Участников для решения вопроса о даче согласия Участников Общества на переход доли к наследникам/правопреемникам. При этом внеочередное общее собрание Участников Общества проводится путем заочного голосования.

9.

13. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность выплатить правопреемникам Участника ее действительную стоимость в порядке и на условиях, определенных настоящим Уставом.

Доли, принадлежащие Обществу

9.

14. Количество Участника после полного внесения им вклада может быть приобретена самим Обществом в случаях прямо указанных действующим законодательством. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении кворума и результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.

9.

15. Количество, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми Участниками общества пропорционально их количеством в уставном капитале либо продана всем или некоторым (одному) Участникам Общества или продана (с согласия всех участников) третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Продажа доли Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его Участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляется по решению общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками общества единогласно.

Итоги оплаты долей, продаваемых Обществом, подлежат утверждению на общем собрании Участников Общества. Документы для государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества, а случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной Обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества.

9.

16. В случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) Участнику Общества (при уступке способом иным, чем продажа) или третьему лицу, Общество обязано приобрести по требованию Участника Общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения Участника Общества с таким требованием, или с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

9.

17. Количество Участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному Участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного Участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

9.

18. При отказе Участников Общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 9.

11. Устава количество переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить правопреемникам реорганизованного юридического лица — Участника Общества или участникам ликвидированного юридического лица — Участника Общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Залог долей в уставном капитале Общества

9.

19. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому Участнику Общества с согласия Общества по решению общего собрания Участников Общества. Голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются. Залог доли (части доли) третьим лицам не допускается.

10. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

Порядок и условия выхода Участника

10.

1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников.

Одновременный выход всех Участников из Общества не допускается (прекращение участия всех Участников Общества возможно лишь в случае ликвидации Общества). Участник не имеет права на выход из Общества после принятия в установленном порядке решения о ликвидации Общества.

10.

2. Выход Участника из Общества оформляется его заявлением о выходе, которое направляется Обществу. Единоличный исполняющий орган (Генеральный директор) Общества обязан в 3-х дневный срок проинформировать остальных Участников Общества о получении такого заявления.

10.

3. При выходе Участника Общества из Общества его количество переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества.

10.

4. Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества, а также от уплаты штрафных санкций Обществу.

Порядок, способ и сроки расчетов с выходящим Участником

10.

5. В случае выхода Участника Общества из Общества, Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в Уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

10.

6. Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

10.

7. Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на недостающую сумму.

10.

8. Для определения действительной стоимости доли (или всего имущества Общества) может быть привлечен независимый оценщик.

Участник, подавший заявление о выходе вправе в любом случае потребовать проведения аудиторской проверки деятельности Общества для определения действительной стоимости его доли. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет Участника, подавшего заявление. Расходы Участника на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

Раздел III. ИМУЩЕСТВО И УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

11. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА. ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО

11.

1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные активы, которые отражаются в самостоятельном балансе Общества.

Общество является собственником принадлежащего ему имущества.

11.

2. Средства Общества образуются за счет единовременных вкладов Участников Общества в Уставный капитал, дополнительных вкладов Участников, вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, вкладов в имущество, доходов, полученных от производства и реализации продукции, работ и услуг, и других поступлений, в том числе кредитов.

11.

3. По решению Общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третий голосов от общего числа голосов участников Общества ими могут быть внесены вклады в имущество Общества.

11.

4. Вклады в имущество могут быть внесены участниками Общества как пропорционально, так и непропорционально размерам долей участников Общества. Размер вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества определяется общим собранием участников Общества. Решение о размере вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества принимается единогласно.

11.

5. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, движимым и недвижимым имуществом.

11.

6. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

11.

7. Участник, не внесший вклад в имущество в порядке, в размере и/или сроки, определенные решением Общего собрания участников, уплачивает Обществу пеню в размере 0,1% от невнесенной суммы за каждый день просрочки.

12. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

Размер Уставного капитала Общества и доли Участников в Уставном капитале Общества

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его Участников.

12.2 Размер уставного капитала Общества составляет 120 000 000,00 (Сто двадцать миллионов) рублей 00 копеек.

12.

3. Участникам принадлежат следующие доли в Уставном капитале Общества:

— Закрытое акционерное общество «Евро

Бизнес-Финансы", зарегистрированное Межрайонной инспекцией МНС России № 46 по г. Москве 12.

11.2004 г., свидетельство о государственной регистрации: серия 77 № 6 351 323, ОГРН: 1 047 796 864 939, ИНН 7 707 532 919/КПП 770 701 001, место нахождения: 107 031, РФ, г. Москва, ул. Петровка, д. 17, стр. 1 — количество в уставном капитале Общества составляет 6,67%, номинальной стоимостью 8 000 000,00 (Восемь миллионов) рублей 00 копеек;

— Общество с ограниченной ответственностью «Межотраслевая финансовая корпорация «Технология-21», зарегистрированное Межрайонной инспекцией МНС России № 46 по г. Москве 09.

04.2004 г., свидетельство о государственной регистрации: серия 77 № 7 279 679, ОГРН: 1 047 796 237 191, ИНН 7 702 520 660/КПП 770 201 001, место нахождения: 107 031, РФ, г. Москва, ул. Неглинная, д. 18/1, стр. 1А — количество в уставном капитале Общества составляет 93,33%, номинальной стоимостью 112 000 000,00 (Сто двенадцать миллионов) рублей 00 копеек.

12.

4. Максимальный размер доли Участника не ограничен.

12.

5. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых Участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания Участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.

12.

6. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано Обществу в качестве вклада в уставный капитал, Участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользованием таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Порядок предоставления компенсации устанавливается решением общего собрания Участников Общества.

12.

7. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества Участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.

Изменение Уставного капитала

12.

8. Размер Уставного капитала Общества может увеличиваться или уменьшаться по решению общего собрания Участников в соответствии с законодательством Российской Федерации. Решение об изменении Уставного капитала принимается общим собранием Участников и вступает в силу с момента его регистрации в установленном законом порядке.

12.

9. Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

12.

10. Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

12.

11. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.

Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

В этом случае номинальная стоимость долей всех Участников Общества увеличивается пропорционально, без изменения размеров их долей.

12.

12. Общее собрание участников большинством не менее двух третий голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех Участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада Участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли Участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый Участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого Участника в уставном капитале Общества.

12.

13. Общее собрание Участников Общества единогласным решением всех Участников может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления Участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. В заявлении должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую Участник Общества или третье лицо хотел бы иметь в уставном капитале Общества.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления должно быть принято решение о внесение в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала и увеличением номинальной стоимости доли Участника Общества, подавшего заявление, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей Участников Общества. При этом номинальная стоимость доли Участника, подавшего заявление, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

12.

14. Общество вправе, а в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества и/или погашением долей, принадлежащих Обществу.

12.

15. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитал, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И ФОНДЫ ОБЩЕСТВА Распределение прибыли Общества

13.

1. Чистая прибыль Общества, образуемая в соответствии с установленным законодательством порядком, может быть распределена между Участниками Общества.

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между Участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально их количеством в Уставном капитале Общества.

13.

2. Общество не имеет право принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками Общества, а также не вправе выплачивать Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято в случаях прямо предусмотренных действующим законодательством.

13.

3. Выплата Участникам части прибыли производится в течение трех месяцев с момента принятия общим собранием Участников соответствующего решения.

Фонды Общества

13.

4. Общество самостоятельно определяет виды, размеры и порядок формирования и использования фондов и резервов Общества.

13.

5. В Обществе создается Резервный фонд в размере 15 (Пятнадцати) процентов от размера уставного капитала.

Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 (Пяти) процентов от чистой прибыли до достижения им установленного размера.

Резервный фонд используется для покрытия убытков Общества, погашения облигаций Общества и выкупа доли (части) доли Участника.

Если после достижения указанного размера Резервный фонд будет полностью или частично израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного его восстановления.

13.

6. Иные фонды Общества создаются Обществом решением общего собрания Участников по представлению Генерального директора Общества. Размер, порядок формирования и использования этих фондов определяются Положением о фондах, утверждаемым простым большинством голосов всех Участников Общества.

13.

7. Фонды формируются из чистой прибыли Общества, если правовыми актами не предусмотрен иной порядок их формирования.

Раздел IV. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

14. ВЫСШИЙ ОРГАН УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА И ЕГО КОМПЕТЕНЦИЯ

14.

1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

14.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) внесение изменений в учредительный договор;

4) избрание (назначение) Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизора Общества;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом.

Очередное и внеочередное общее собрание Участников

14.

3. Общество обязано ежегодно проводить очередное Общее собрание участников.

14.

4. Очередное общее собрание, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества (годовое собрание) проводится раз в год. Годовое собрание проводится не ранее чем через два и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

14.

5. Все остальные собрания являются внеочередными. Внеочередное собрание проводится, если проведение такого собрания требуют интересы Общества и его Участников.

Внеочередное общее собрание Участников Общества созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества.

14.

6. Генеральный директор обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного собрания или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания может быть принято в случае:

— если не соблюден установленный действующим законодательством и Уставом Общества порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;

— если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных в повестку дня, не относятся к компетенции общего собрания или не соответствует требованиям федеральных законов, то данные вопросы не включаются в повестку дня.

Генеральный директор не имеет права вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания, Генеральный директор по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

14.

7. В случае принятия Генеральным директором решения о проведении внеочередного общего собрания оно должно быть проведено не позднее 45 (Сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении.

14.

8. В случае если в сроки указанные в п. 14.

6. Генеральным директором не было принято решение внеочередного общего собрания участников или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников может быть созвано лицами, требующими его проведения.

Порядок созыва общего собрания участников Общества

14.

9. О предстоящем созыве общего собрания Участники извещаются персонально не менее, чем за 15 (Пятнадцать) дней до даты проведения общего собрания. Уведомление Участниками Общества о проведении общего собрания с указанием времени, места проведения собрания и повестки дня направляется единоличным исполнительным органов (Генеральным директором) или лицами, созывающими общее собрание заказным письмом или вручается лично под роспись.

14.

10. Любой Участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за восемь дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня Общего собрания участников Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества.

В случае, если по предложению Участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за пять дней до его проведения уведомить всех Участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 14.

9. настоящего Устава.

14.

11. Информация и материалы, которые подлежат представлению Участникам Общества при подготовке и проведении очередных и внеочередных общих собраний не направляются Участникам Общества одновременно с уведомлением о проведении общего собрания. С указанными материалами Участники Общества в течение пятнадцати дней до проведения общего собрания должны ознакомиться в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копии указанных документов.

14.

12. В случае нарушения установленного настоящим Уставом порядка созыва общего собрания участников Общества, такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все Участники Общества.

Порядок проведения общего собрания участников Общества

14.

13. Общее собрание участников Общества, в т. ч. и путем проведения заочного голосования (опросным путем) проводится в порядке, установленным настоящим Уставом и Положением о порядке проведения общего собрания участников Общества.

14.

14. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным Участникам Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, за исключением случае, если в данном общем собрании участвуют все Участники Общества.

14.

15. Каждый Участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев прямо предусмотренных в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».

14.

16. Решения общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

14.

17. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3, 11 пункта 14.

2. настоящего Устава принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

14.

18. По вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 14.2, пунктах 4.

1., 8.

2., 11.

3., 12.

11., 12.

12. настоящего Устава решение принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества

14.

19. Остальные решения принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом.

Структура Общества Ген. директор

Зам.Ген. Директора по страхованию Упр. делами Бухгалтерия Упр. Методологии.

Управление автострахования Отдел Личного страхования Отдел Имуществ.

страхования

Отдел урегулирования убытков Отдел страхование автотранспорта

15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА И ЕГО КОМПЕТЕНЦИЯ

15.

1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. Генеральный директор избирается общим собранием участников сроком на 5 (Пять) лет. Генеральный директор Общества может быть избран также и не из числа его Участников и переизбираться неограниченное число раз.

15.

2. Права, обязанности и ответственность Генерального директора определяются законодательными и правовыми актами РФ, настоящим Уставом и Договором (контрактом), заключенным между ним и Обществом.

15.

3. Генеральный директор осуществляет текущее руководство деятельностью Общества. К компетенции Генерального директора относится решение всех вопросов, не составляющих компетенцию общего собрания участников.

Генеральный директор Общества:

без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

определяет организационную структуру и утверждает штатное расписание работников Общества, в т. ч. филиалов и представительств;

издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

принимает решения об открытии и закрытии счетов в банках и иных кредитных учреждения, имеет право подписи финансовых документов;

распределяет обязанности между заместителями Генерального директора, другими должностными лицами и руководителями структурных подразделений;

единолично осуществляет административно-распорядительную деятельность Общества, издаёт приказы и даёт указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, утверждает правила, положения и иные внутренние документы, регулирующие текущую деятельность Общества;

разрабатывает текущие и перспективные планы развития Общества;

в пределах предоставленных ему прав самостоятельно распоряжается имуществом и средствами Общества, берет кредиты; совершает крупные сделки. Решения общего собрания участников для совершения Обществом крупной сделки не требуется;

созывает Общее собрание участников, утверждает его повестку дня, организует и осуществляет извещение Участников о проведении общих собраний участников, а также о принятых решениях;

организует ведение и хранение документации Общества, предоставление ее Участникам и другим заинтересованным лицам, несет персональную ответственность за сохранность и достоверность документации Общества;

обеспечивает выполнение решений общего собрания участников Общества;

осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом или Уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.

15.

4. Контракт с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одни из участников Общества, уполномоченным решением общего собрания Участников Общества.

16. АУДИТ

16.

1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества и Участниками Общества.

16.

2. По требованию любого Участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором.

В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет Участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы Участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников Общества, принятому простым большинством голосов всех Участников за счет средств Общества.

16.

3. Аудиторские проверки по решению общего собрания участников Общества проводятся в сроки, определенные решением о такой проверке.

17. РЕВИЗОР

17.

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества собранием участников в соответствии с Уставом избирается Ревизор.

17.

2. Ревизор вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизора, решению общего собрания участников.

17.

3. Ревизор Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества.

17.

4. Порядок работы Ревизора определяется настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

17.

5. При выполнении своих функций Ревизор осуществляет следующие виды работ:

проверку финансовой документации Общества, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнения указанных документов с данными первичного учета;

проверку законности заключенных договоров, расчетов с контрагентами;

анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета существующим законодательным и нормативным документам;

анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества и выработку рекомендаций для органов управления Общества;

проверку правильности составления балансов Общества, отчетной документации для налоговой инспекции, статистических органов, органов государственного управления и т. д.

17.

6. Ревизор в целях надлежащего выполнения своих функций имеет право:

— получать от органов управления Общества, его подразделений и служб, должностных лиц все затребованные Ревизором документы, необходимые для его работы материалы, изучение которых соответствует функциям и полномочиям Ревизора. Указанные документы должны быть представлены Ревизору в течение 5-ти рабочих дней после его письменного запроса;

— требовать от полномочных лиц созыва собрания участников в случаях, когда выявленные нарушения в хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или угроза интересам Общества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции данных органов управления Общества;

— требовать личного объяснения от работников Общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции Ревизора.

17.

7. При проведении проверок Ревизор обязан надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки.

17.

8. Ревизор обязан:

— своевременно доводить до сведения собрания участников, Генерального директора результаты осуществленных ревизий и проверок в форме письменных отчетов, докладных записок;

— соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым Ревизор имеет доступ при выполнении своих функций;

— требовать от уполномоченных органов созыва внеочередного собрания участников в случае возникновения реальной угрозы интересам Общества.

17.

9. Ревизор представляет Генеральному директору не позднее чем за 15 дней до годового собрания участников заключение по итогам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, в котором должны содержаться:

— подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

— информация о фактах нарушения установленного правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

17.

10. Ревизор ежегодно избирается общим собранием участников сроком на один год. Срок полномочий Ревизора исчисляется с момента избрания его годовым собранием до момента избрания (переизбрания) Ревизора следующим годовым собранием.

17.

11. Ревизором не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, а также члены совета директоров, члены коллегиального исполнительного органа Общества.

17.

12. Если в течение срока действия предоставленных ему полномочий Ревизор прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об этом Генерального директора Общества за один месяц до прекращения своей работы Ревизором. В случае досрочного прекращения полномочий Ревизора, Генеральный директор созывает внеочередное собрание для избрания нового Ревизора. В этом случае, полномочия нового Ревизора действуют до момента избрания (переизбрания) Ревизора годовым собранием.

17.

13. Ревизор отчитывается и подотчетен только общему собранию и несет ответственность за невыполнение возложенных на него полномочий.

18. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

18.

1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность Участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов Участников Общества, а также Генерального директора не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников Общества.

Указанные лица должны в письменной форме в течение пяти дней с момента возникновения соответствующего факта доводить до сведения Общества информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления.

Кроме этого, указанные лица обязаны сообщать об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

18.

2. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

Являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.

Владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.

Занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.

18.

3. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общи собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

19. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА И ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ И ДОКУМЕНТАЦИИ ОБЩЕСТВА УЧАСТНИКАМ И ДРУГИМ ЛИЦАМ

19.

1. Общество обязано хранить следующие документы:

учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положения о филиалах и представительствах Общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

протоколы общих собраний участников Общества;

списки аффилированных лиц Общества;

заключения аудитора и государственных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

19.

2. Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

19.

3. Указанная в п.

19.1. документация должна быть предоставлена для ознакомления Участнику Общества по письменному запросу на имя Генерального директора Общества, направленному по почтовому адресу Общества или врученного лично, в срок не более 3 (Трех) дней с даты получения запроса Обществом.

В срок не более 10 (Десяти) дней с даты получения соответствующего запроса Участнику должны быть предоставлены копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

19.

4. Бухгалтерские книги и иные финансовые документы должны быть предоставлены аудитору Общества для проведения аудиторской проверки.

19.

5. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несёт ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу соответствующих документов на государственное хранение, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

19.

6. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение, документы по личному составу передаются на хранение в соответствующий архив. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счёт средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

Раздел VI. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

20. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА. ЛИКВИДАЦИОННАЯ КОМИССИЯ

20.

1. Деятельность Общества прекращается в порядке и в случаях, установленных действующим законодательством.

20.

2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

20.

3. Решение общего собрания о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Генерального директора или Участника Общества.

20.

4. Ликвидационная комиссия избирается Общим собранием участников простым большинством голосов всех Участников.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

Решения ликвидационной комиссией принимаются простым большинством голосов присутствующих членов ликвидационной комиссии. Каждый член ликвидационной комиссии обладает одним голосом при решении вопросов компетенции ликвидационной комиссии. Кворумом является присутствие более половины членов ликвидационной комиссии.

Порядок ликвидации определяется действующим законодательством.

20.

5. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Габидулин И.А., доклад на II Ялтинском Международном форуме участников страхового рынка, 22−26 сентября.

http://www.aeg-group.ru/vidistrahovaniya₈₄.htm

Тенденции и перспективы развития страхования в России / Фонд «Бюро экономического анализа». — М., 2008. — № 2

См. Приложение 3

http://bihouse.ru/Corporation/Danger/default.aspx

Московский семинар «Российский рынок страхования жизни и перспективы его развития» 17−18 ноября 2007 г.

Газета «Газета» № 3 от 03.

04.2008

Газета «Действующие лица» № 4 (571) от 15.

01.2008