Слияние и поглащение в международном бизнесе

К свободному денежному потоку не относятся денежные потоки, связанные с финансированием (процентные или дивидендные платежи).

Стоимость компании = Стоимость отдельных бизнес-единиц + Стоимость производительных (создающих деньги) корпоративных активов — Издержки корпоративного центра — Стоимость долга и привилегированных акций компании.

2.

3. Оценка рисков при поглощении Рассматривая вопрос определения риска слияний и поглощений предприятий, важно отметить социальную направленность (составляющую) такой сделки. Например, большое сокращение численности работников, сброс основных фондов в градообразующих предприятиях вызовет противодействие местной администрации.

Анализ «провалов» слияний и поглощений показал, что в основном они происходят из-за ошибок в разработке стратегических планов, неправильной оценки потенциала и синергии и смещений реализации проекта. На практике часто график финансирования проекта не выполняется (по объективным причинам), происходит смещение и задержка сроков и объема выпускаемой продукции, что приводит к изменению эффективности проекта.

К рискам можно отнести потерю клиентов, ценовую войну (давление), атаку конкурентов, потерю ключевых сотрудников, отсутствие необходимых навыков, политическое (культурное) сопротивление поглощаемой компании, нарушение обязательств со стороны поставщиков и дистрибьюторов, сбой технологий, неоднозначность реакции со стороны рабочего коллектива и регулирующих органов, негативный PR в СМИ и т. д.

Таблица 2.

Виды рисков Виды рисков Стратегические риски Финансовые риски — планирование — кредитные — продуктовый цикл — изменение процентных ставок — распределение ресурсов — валютные — непрерывность деятельности — колебания рынков — ошибки в корпоративном управлении Операционные риски Опасности — технологические — огневые риски — профессиональная ответственность — природные риски — риски информационных технологий — судебные иски — организационные — преступления — ошибки, халатность Становые риски Отраслевые риски — политические — регулирование отрасли — изменение конъюнктуры Способы выявления рисков:

— экспертные — анкетирование, интервью, риск-аудит, построение карты рисков;

— аналитические — составление рейтингов, проведение финансового анализа;

— статистические — VaR (Value at Risk — уровень капитала, который с определенной вероятностью находится под риском), CFaR (Cash Flow after Risk), Benchmarking, имитационное моделирование, сценарный анализ.

Чтобы достичь желаемых синергетических эффектов, необходимо:

1) руководителям критически оценить предполагаемые синергетические эффекты (слишком часто их величина оказывается завышенной), а также возможные издержки и негативные эффекты объединения, такие как потеря клиентов или трудности введения единого стандарта обслуживания клиентов в объединяющихся компаниях: вероятно, объем единовременных издержек при слиянии окажется гораздо больше. Особое внимание нужно уделить подбору команды, проводящей слияние: в нее должны войти профессионалы, способные благодаря своим знаниям восполнить недостаток информации;

2) в ходе анализа эффективности поглощений оценивать возможную реакцию инвесторов. Если курс акций поглощающей компании упадет после объявления о предстоящей сделке, значит инвесторы считают выгоды поглощения сомнительными или цену компании завышенной;

3) иметь в виду, что в процессе покупки компании часто возникает ситуация, похожая на аукцион, то есть компании-покупатели конкурируют друг с другом, поэтому следует осмотрительно принимать решение об участии в таком «аукционе» ;

4) не забывать, что слияния могут повысить эффективность объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии;

5) учитывать, что поглощающие компании порой неверно оценивают активы интересующих их компаний или их обязательства. Можно недооценить издержки, сопряженные с модернизацией оборудования в этой компании, или ее обязательства по гарантийному обслуживанию бракованной продукции. Существенно влияют обязательства по охране окружающей среды;

6) правильно оценивать необходимые инвестиции для осуществления сделки по слиянию или поглощению.

Несмотря на возросшую конкуренцию на рынке поглощений, количество сделок, в результате которых стоимость была увеличена, больше, чем количество сделок, приведших к уменьшению стоимости.

Исходя из этого, можно предположить, что компании-покупатели осуществляют приобретения с целью удержания своей конкурентной позиции. Эти результаты также свидетельствуют об усилении позиций продавца.

Синергетический эффект не всегда материализуется там, где его ожидают. Кроме того, если компания фокусируется только на достижении синергетического эффекта в области экономии расходов, она упускает возможность получения всех запланированных выгод от сделки, в том числе и от возможной синергии в области выручки.

Примерно две трети компаний, стоимость которых увеличилась после проведения сделки, достигли или превысили запланированный синергетический эффект и намеченные показатели эффективности. И наоборот, компании, испытавшие негативный эффект в результате проведенной сделки, не смогли достичь ни намеченных показателей повышения эффективности, ни запланированного синергетического эффекта.

Заключение

Процессы слияний и поглощений (M&A) с участием российских компаний начинают играть значительную роль в системе рыночных отношений не только самой России, но и мира: растут число и объемы сделок как внутри страны, так и вне ее пределов (трансграничные сделки).

Вместе с тем процессы слияний и поглощений до настоящего времени остаются достаточно рискованной сферой деятельности. Уровень риска сделок M&A определяется большим количеством факторов, часть которых не может быть оценена количественно. Каждая сделка M&A затрагивает большой и сложный комплекс взаимосвязанных вопросов, который можно рассматривать как самостоятельный проект реорганизации бизнеса. В основе этого проекта должна лежать определенная стратегия, которая реализуется через соответствующие экономические и юридические механизмы, а также затрагивает большое поле социологических проблем, включая корпоративную культуру, коммуникации и т. п.

Следует особо подчеркнуть, что только от сочетания этих механизмов или, если угодно, их синергии можно ожидать успеха в реализации данного проекта.

Рынок M&A в последнее время претерпел существенные изменения. Большое количество приобретений происходит в рамках аукционов. Рост конкуренции на рынке приводит к повышению стоимости сделок. В этих условиях корпоративные инвесторы все чаще проигрывают новому игроку на российском рынке M&A — фондам прямых инвестиций. В отличие от стратегического инвестора фонды прямых инвестиций приобретают активы «на время», тогда как стратегические — «навсегда» .

В системе международных рыночных отношений все большую роль на российском рынке играют сделки по слиянию и поглощению с иностранным участием (in-out, out-in). И если в 2006 г. преобладали сделки in-out, суммарный объем которых составил 8,5 млрд долл., что почти вдвое превысило объем сделок out-in (4,3 млрд долл.), то в первом полугодии 2008 г. имеет место противоположная тенденция — суммарная стоимость российских активов, приобретенных иностранными компаниями, составила 8,414 млрд долл., тогда как показатель по сделкам in-out характеризуется значением 1,940 млрд долл.

Кроме того, ведущие российские компании и финансовые инвесторы демонстрируют серьезные намерения в отношении приобретения новых зарубежных активов. В целом результаты международных операций по слиянию и поглощению, включая все сделки in-out и out-in, в первом полугодии 2008 г. составили 42,8% от общего объема рынка. Этот показатель за 2006 г. был равен 32%.

Большой ущерб развитию рынка M&A в России наносит рейдерство. Правовая уязвимость компаний, образованных в процессе приватизации, обусловленная несовершенством на тот момент правовой базы, широко используется рейдерами для передела собственности и перехвата управления.

Вместе с тем за последний год на рынке недружественных поглощений значительно сократилось число силовых акций, направленных на захват крупных государственных унитарных предприятий и предприятий, основным акционером которых является государство. Правоохранительные органы активно противодействуют охотникам до чужой собственности, возбуждая уголовные дела и доводя их до обвинительных приговоров.

Для усиления противодействия рейдерским захватам собственности Минэкономразвития подготовлен важный для рынка слияний и поглощений законопроект о процедурах разрешения корпоративных конфликтов. Согласно указанному законопроекту корпоративные споры будут сосредоточены в арбитражных судах по месту нахождения компании-цели, включая и дела по искам к держателям реестров акционерных обществ. При этом суды должны будут объединить в одном процессе связанные между собой иски и информировать все стороны о споре, а акционерное общество должно будет информировать о споре своих акционеров.

Еще одной профилактической мерой против рейдеров является взыскание с них всех судебных расходов. Эта мера в какой-то степени будет противодействовать их захватническим планам.

Наконец, следует отметить Федеральный закон от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ «О защите конкуренции», существенно дополняющий систему корпоративных правоотношений. Указанный Закон дает новое определение понятию «группа лиц», а также вносит серьезные изменения в порядок контроля над экономической концентрацией.

Заслуживает внимания и Приказ ФСФР России от 13 июля 2006 г. N 06−76/пз-н «Об утверждении Положения о требованиях к порядку совершенствования отдельных действий в связи с приобретением более 30% акций открытых акционерных обществ». Упомянутое Положение устанавливает две категории требований:

1) к содержанию и порядку представления информации в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

2) к порядку раскрытия информации лицом, направляющим добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

Таким образом, следующий период развития рынка слияний и поглощений в России будет проходить в качественно новых правовых условиях, с меньшим уровнем рисков и, как мы полагаем, сделает рынок более прозрачным и предсказуемым.

Литература

Антонов В. Г., Крылов В. В., Кузьмичев А. Ю. и др. Корпоративное управление: Учебное пособие/ под ред. В. Г. Антонова — М.: ИД «ФОРУМ»: ИНФРА-М, 2006.

Браславская М. Обзор сделок по слияниям/поглощениям за 2008 г. // Электронная версия ежемесячного российского аналитического издания «Слияния&Поглощения». — (

http://www.ma-journal.ru/review/).

Брейли Р. Принципы корпоративных финансов / Р. Брейли, С. Майерс. — М.: Олимп-Бизнес, 2005. — 1120 с.

Динамика корпоративного развития /В.Ж. Дубровский, О. А. Романова, А. И. Татаркин, И. Н. Ткаченко. — М.: Наука, 2004.

Ендовицкий Д.А., Соболева В. Е. Сущность и содержание системы интеграционного (экономического) анализа хозяйствующих субъектов // Аудит и финансовый анализ. — 2006. — N 4. — С. 30 — 42.

Ендовицкий Д. А. Комплексный анализ и контроль инвестиционной деятельности. — М.: Финансы и статистика, 2001. — 400 с.

Иванов Ю. В. Слияние, поглощение и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса. — М., 2001

Методические рекомендации по оценке эффективности инвестиционных проектов (вторая редакция). — М.: ОАО «НПО «Изд-во «Экономика», 2000.

Рудык Н. Б. Структура капитала корпораций: теория и практика. — М.: Дело, 2004

Ткаченко Д.И. Учетно-аналитическое обеспечение интеграции предприятий: Автореф. дис. к. э. н. — М.: МГУ им. М. В. Ломоносова, 2003. — 22 с.

Феррис К. Оценка стоимости компании: как избежать ошибок при приобретении / К. Феррис, Б. Пешеро Пети. — М.: СПб.-Киев: ИД «Вильямс», 2005. — 256 с.

Иванов Ю. В. Слияние, поглощение и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса. — М., 2001

Рудык Н. Б. Структура капитала корпораций: теория и практика. — М.: Дело, 2004

Динамика корпоративного развития /В.Ж. Дубровский, О. А. Романова, А. И. Татаркин, И. Н. Ткаченко. — М.: Наука, 2004.

Динамика корпоративного развития /В.Ж. Дубровский, О. А. Романова, А. И. Татаркин, И. Н. Ткаченко. — М.: Наука, 2004

Динамика корпоративного развития /В.Ж. Дубровский, О. А. Романова, А. И. Татаркин, И. Н. Ткаченко. — М.: Наука, 2004

Иванов Ю. В. Слияние, поглощение и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса. — М., 2001

Методические рекомендации по оценке эффективности инвестиционных проектов (вторая редакция). — М.: ОАО «НПО «Изд-во «Экономика», 2000.

Методические рекомендации по оценке эффективности инвестиционных проектов (вторая редакция). — М.: ОАО «НПО «Изд-во «Экономика», 2000

Методические рекомендации по оценке эффективности инвестиционных проектов (вторая редакция). — М.: ОАО «НПО «Изд-во «Экономика», 2000