Ситуационное задание. 
Корпоративное управление

Ознакомьтесь со следующим материалом. Как вы думаете, насколько эффективными являются механизмы корпоративного управления в данном случае? Какие организационные, институциональные, личностные, законодательные и прочие изменения вы бы могли предложить для этой компании, чтобы смягчить возникший конфликт?

Что получит Савирис.

Источник: Ведомости. 18.01.2011. № 6 (2772). Автор: Тимофей Дзядко.

Согласно условиям сделки, одобренным в воскресенье, Савирис получит в Vimpelcom 20% экономического интереса и 30,6% голосов, но заплатит ему компания меньше — 1,495 млрд долл, вместо 1,8 млрд долл. «Я пожертвовал местами в совете, чтобы убедить Telenor поддержать сделку», — говорится в распространенном вчера заявлении Савириса. Кроме того, Савирис согласился разделить с Vimpelcom риски, связанные с алжирской «дочкой» Orascom, которой грозит национализация.

Информация о компаниях:

• • Vimpelcom Ltd. Управляющий холдинг. Акционеры — Altimo (44,7% голосующих акций, 39,2% обыкновенных), Telenor (36% голосующих, 39,6% обыкновенных). Капитализация — 19,8 млрд долл. Финансовые показатели (US GAAP, 2009 г.): выручка — 10,07 млрд долл.; чистая прибыль — 1,3 млрд долл.;
• • Wind Telecom. Управляющий холдинг. Основной бенефициар — Нагиб Савирис (72,65%). Финансовые показатели (агрегированные данные OrascomTelecom и Wind за 2009 г.): выручка — 11,3 млрд долл.; EBITDA — 4,5 млрд долл.

Хитрость «Альфы».

В Vimpelcom Ltd начинается новая война акционеров: Telenor выступила против поддержанного «Альфа-Групп» поглощения Wind Telecom египетского миллиардера Нагиба Савириса. Но сделке это не помешает, если ее одобрит хотя бы треть миноритариев.

Наблюдательный совет Vimpelcom в воскресенье вечером большинством голосов одобрил сделку по объединению с Wind Telecom Нагиба Савириса, контролирующей 100% итальянской Wind Telecomunicazioni и 51,7% египетского холдинга Orascom Telecom Holding (владеет операторами в странах Африки, Азии и в Канаде); 17 марта ее рассмотрит собрание акционеров. Эта сделка превратит Vimpelcom в шестого, но числу абонентов сотового оператора в мире, увеличив его присутствие с девяти до 19 стран и удвоив выручку до 21,3 млрд долл. Общий долг объединенной компании, правда, увеличится с 6,5 млрд долл, до 25,7 млрд долл, (соотношение долг/ EBITDA-с 1,4 до 2,3).

Три директора от Altimo и три независимых директора поддержали сделку, а три директора от Telenor выступили против. Представители норвежской компании голосовали против и на прошлом совете в декабре. Тогда простого большинства также было достаточно для одобрения сделки, но предполагалось, что нужно поменять еще и соглашение акционеров {Altimo и Telenor), чтобы Савирис мог получить два места в совете директоров объединенной компании. Не получив согласия норвежцев на такие изменения, совет поручил гендиректору Vimpelcom Александру Изосимову согласовать с продавцом новые условия сделки, чтобы оставить соглашение как есть.

Эти условия были согласованы: Савирис отказался от мест в совете, а взамен получил больше акционерных голосов. Но представители Telenor заявили, что такое предложение «имеет еще меньше смысла». Telenor можно понять: ее пакет голосующих акций — 36,03% — сократится теперь не до 29,3, а уже до 25%; у Altimo будет самый крупный пакет — 31%.

Telenor еще в декабре уведомила Vimpelcom, что в случае проведения допэмиссии в пользу Савириса воспользуется преимущественным правом, чтобы не допустить размывания своей доли. Однако за неделю до воскресного совета Altimo сообщила, что структуры ее миноритария Глеба Фетисова, оказывается, владеют 0,7% Orascom (стоят около 27,7 млн долл.), а значит, объединение активов с Савирисом должно рассматриваться как сделка с заинтересованностью, что согласно акционерному соглашению Vimpelcom лишает и Telenor, и Altimo преимущественного нрава.

То, что Фетисов только недавно объявился среди акционеров Orascom, — «обман, который ведет к нарушению акционерного соглашения Vimpelcom», — заявил представитель Telenor Даг Мельгаард.

Altimo только незадолго до воскресного совета узнала, что структуры Фетисова «длительное время» владеют долей в Orascom, и «незамедлительно» проинформировала компанию, парирует представитель Altimo Евгений Думалкин. Фетисов передач «Ведомостям», что уже более 10 лет инвестирует в телекоммуникации и у него есть позиция в Orascom.

На собрании в марте Telenor проголосует против допэмиссии и рекомендует миноритариям поступить так же, говорит Мельгаард. Но Altimo, владеющая 44,65% голосов, проголосует «за», обещает Думалкин. А для одобрения сделки необходимо простое большинство, т. е. Altimo нужна поддержка владельцев чуть более чем 5% Vimpelcom (э го около трети всех миноритариев). Изосимов считает, что эта поддержка будет.

Все указывает на то, что в Vimpelcom начинается новый конфликт акционеров, заявил Reuters председатель совета директоров компании Йо Лундер. Telenor и Altimo четыре года судились из-за выхода «Вымпелкома» на украинский рынок.