Вопросы и задания для самоконтроля

• 1. Составьте классификацию корпоративных юридических лиц.
• 2. Охарактеризуйте правовой статус учредителей юридического лица.
• 3. Проанализируйте нормы зарубежного законодательства о деятельности корпораций.
• 4. Сформулируйте вашу позицию относительно тезиса «Интересы корпорации в приоритете над интересами акционеров (участников)».
• 5. Составьте классификацию требований к учредителям юридического лица.
• 6. Что вам известно об ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица?
• 7. Каковы понятие, правовая природа и виды имущества корпоративных юридических лиц?
• 8. В чем заключаются отличия имущества корпоративных юридических лиц от имущества некорпоративных организаций?
• 9. Проведите сравнительный анализ вещных, обязательственных и иных прав корпоративных юридических лиц.

Практико-ориентированные задания

1. Гражданин П., являясь генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «М.» (далее — ООО «М.»), в связи с уходом в очередной оплачиваемый отпуск оформил приказом временное исполнение своих обязанностей на гр-на И., финансового директора ООО «М.». Находясь на отдыхе в Крыму, П. познакомился с гр-ном С., являющимся генеральным директором акционерного общества «П.» (далее — АО «П.»), который предложил П. заключить между их компаниями договор поставки, выгодный обоим обществам. П. подписал договор, а по возвращении из отпуска И. заявил, что данный договор является недействительным в связи с тем, что был заключен от имени ООО «М.» неуполномоченным лицом, так как П., будучи в отпуске, не имел права исполнять полномочия генерального директора от имени общества без доверенности.

Прав ли И.

Является ли договор поставки, заключенный между ООО «М.» и АО «Я.», действительным?

2. В список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров акционерного общества «Ф.» (далее — АО «Ф.»), повестка дня которого включала вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки, был включен представитель Российской Федерации — П. По причине болезни П. не мог явиться на собрание, в связи с чем его заменил гр-н В. В доказательство своих полномочий В. представил заключенный с ним за пять дней до проведения собрания договор о представлении интересов Российской Федерации в обществе. Счетная комиссия отказалась выдать В. бюллетени для голосования как неполномочному лицу, не значащемуся в списке, и не допустила его до участия в собрании. Акционеры, в свою очередь, единогласно приняли решение об увеличении уставного капитала. В отношении АО «Ф.» Российская Федерация использует специальное право на участие в управлении.

Каков порядок замены представителя Российской Федерации?

Обоснованы ли аргументы счетной комиссии?

Законно ли решение общего собрания акционеров?

3. Внеочередное общее собрание акционеров акционерного общества «Ш.» приняло решение о внесении дополнения в устав общества в части ограничения максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (собрание постановило, что акционеру не может принадлежать более 20% голосов). В соответствии с указанным ограничением счетная комиссия подвела итоги голосования акционеров на данном собрании по вопросу об избрании совета директоров. Акционер Б., являющий владельцем 24% голосующих акций общества, предъявил в суд иск о признании решения собрания об избрании совета директоров недействительным, поскольку дополнение в устав приобретает силу лишь после его государственной регистрации.

Каков порядок внесения изменений и дополнений в устав акционерного общества?

Обоснованны ли требования Б.?

4. По решению общего собрания акционеров акционерное общество «С.» (далее — АО «С.») было реорганизовано в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью «С.» (далее — ООО «С.»). В собрании приняли участие все пять акционеров общества: четыре акционера (включая муниципальное образование — г. Самара — в лице уполномоченного представителя Комитета по управлению имуществом) проголосовали за реорганизацию, один акционер воздержался при голосовании. Собрание утвердило следующие условия реорганизации: участниками ООО «С.» становятся все акционеры, голосовавшие за реорганизацию, АО «С.», а также генеральный директор и главный бухгалтер АО «С.»; участники нового юридического лица оплачивают доли в уставном капитале денежными средствами в течение одного месяца с момента регистрации ООО «С.». В состав избранного на собрании акционеров АО «С.» наблюдательного совета ООО «С.» вошли представитель Комитета по управлению имуществом г. Самары и два физических лица, не являющихся участниками ООО «С.».

Определите этапы реорганизации акционерного общества в форме выделения.

Каким образом осуществляется размещение акций создаваемого в результате выделения общества?

Имеются ли основания для признания указанного решения собрания недействительным?

5. Акционерное общество «С.» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи, по которому истец приобрел у общества с ограниченной ответственностью «М.» (далее — ООО «М.») недвижимое имущество на сумму более 15 млн руб., и применении последствий недействительности сделки. Требование обосновывалось тем, что сумма сделки превышает 50% балансовой стоимости активов и для ее заключения необходимо решение общего собрания акционеров, однако такое решение не принималось, сделка была совершена по решению совета директоров. Возражая истцу, представитель ООО «М.» заявил, что члены совета директоров, принимавшие решение о совершении сделки, в совокупности обладали числом голосов, которое позволило бы им на общем собрании акционеров принять положительное решение об одобрении сделки.

Как должна была быть одобрена сделка купли-продажи?

Кто прав в данной ситуации?

Рекомендуемая литература

• 1. Андреев, В. К. Корпоративное право современной России: монография / В. К. Андреев, В. А. Лаптев. — 2-е изд., перераб. и доп. — М.: Проспект, 2017.
• 2. Макарова, О. А. Корпоративное право: учебник и практикум для бакалавриата и магистратуры / О. А. Макарова; предисл. В. Ф. Попондопуло. — 3-е изд., перераб. и доп., 2019.
• 3. Поваров, Ю. С. Акционерное право России: учебник для магистров / Ю. С. Поваров. — 3-е изд., испр. и доп., 2017.
• 4. Предпринимательское право: правовое регулирование отдельных видов предпринимательской деятельности: в 2 ч.: учебник и практикум для бакалавриата и магистратуры / Г. Ф. Ручкина [и др.]; под ред. Г. Ф. Ручкиной. — 3-е изд., перераб. и доп., 2019.
• 5. Предпринимательское право: правовое сопровождение бизнеса: учебник для магистров / Р. Н. Аганина, В. К. Андреев, Л. В. Андреева [и др.]; отв. ред. И. В. Ершова. — М.: Проспект, 2017.
• 6. Предпринимательское право Российской Федерации: учебник / Е. Г. Афанасьева, А. В. Белицкая, В. А. Вайпан [и др.]; отв. ред. Е. П. Губин, П. Г. Лахно. — 3-е изд., перераб. и доп. — М.: Норма, ИНФРА-М, 2017.
• 7. Суханов, Е. А. Сравнительное корпоративное право / Е. А. Суханов. — М.: Статут, 2014.
• 8. Тягай, Е. Д. «Участие» в корпоративных организациях и «управление» ими: проблемы легального закрепления и дифференциации корпоративных отношений / Тягай Е. Д. // Lex Russian. — 2016. — № 11.
• 9. Фомина, О. Н. Корпоративное право: учеб, пособие / О. Н. Фомина. — М.: Изд-во Всерос. гос. ун-та юстиции (РПА Минюста России), 2015.
• 10. Шиткина, И. С. Корпоративное право в таблицах и схемах / И. С. Шиткина. — 3-е изд., перераб. и доп. — М.: Юстицинформ, 2017.