Реорганизация, цели, этапы и методы

Поэтому обязательным ее условием является предварительное уведомление кредиторов, которые в таком случае вправе потребовать прекращения или досрочного прекращения исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Поэтапная последовательность реорганизации в форме преобразования:

1. Принятие решения Общим собранием о реорганизации путем преобразования Общества (о порядке и об основных условиях преобразования)

2. Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации — в срок не позднее 3-х дней со дня принятия такого решения (п. 2 ст. 23 НК РФ);

3. Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении и опубликование в «Регистрационном вестнике» или ином издании известия о реорганизации в течение 30 дней с момента принятия такого решения.

4. Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении и опубликование в «Регистрационном вестнике» или ином издании известия о реорганизации в течение 30 дней с момента принятия такого решения. (п. 5, ст. 51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 6, ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах»)

5. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате преобразования в регистрирующем органе;

6. Присвоение новых Кодов Госкомстата;

7. Уничтожение печати со старой организационно-правовой формой и изготовление новой;

8. Уведомление внебюджетных фондов о реорганизации путем преобразования в течении 10 дней с момента государственной регистрации

9. Уведомление банка, где открыт расчетный счет о реорганизации

10. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при преобразовании, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при преорганизации в форме преобразования, должны быть представлены в ФКЦБ в течение 3-х месяцев с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг вновь образованной организацией.

Необходимые документы при реорганизации в форме преобразования:

1. Учредительные документы (устав и учредительный договор) — оригиналы;

2. Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и свидетельсво о постановке на учет — орагиналы;

3. Протоколы Общего собрания — копии;

4. Протокол совместного общего собрания;

5. Коды Госкомстата — копия;

6. Печать (если с реестром печати — декларация об изготовлении печати);

7. Страховое свидетельство (Уведомление о размере страх. взносов) из Фонда социального страхования — оригиналы;

8. Извещение страхователю из Пенсионного фонда — оригинал;

9. Извещение страхователю из Фонда медицинского страхования — оригинал;

10. Бухгалтерская отчетность за последние три года — копии, заверенные печатью организации и подписью руководителя;

11. Сведения об открытых счетах в банках (договор, уведомление) — копии;

12. Документальное подтверждение факта опубликования;

13. Документальное подтверждение уведомления кредиторов;

14. Доверенность в 5-ти экземплярах от каждой;

15. Документальное подтверждение факта опубликования;

16. Документальное подтверждение уведомления кредиторов от каждого общества;

17. Передаточный акт (примерный).

Итак, в данной Главе были рассмотрены особенности основных форм реорганизации предприятий.

Вообще же, в завершении можно сказать, в современной России имеют место все четыре формы реорганизации, к которым относят слияние, разделение, выделение и преобразование.

ОСОБЕННОСТИ УПРАВЛЕНИЯ ПРОЦЕССОМ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Реорганизация компании затрагивает не только структуру активов и капитала компании, но и изменяет саму систему управления и подразделений. Поэтому для эффективной реорганизации чрезвычайно важна поэтапная и системная разработка концепции и программы с их дальнейшей реализацией.

Итак, процесс реорганизации должен включать следующие этапы:

Первым этапом преобразования должно стать единогласное принятие решения всеми участниками юридического лица о необходимости проведения реорганизации. Т. е. первый этап — это определение стратегической цели реорганизации.

На втором этапе реорганизации юридического лица реализуется выбранная схема. На этом этапе обязательным условием становится уведомление кредиторов существующего предприятия о запланированном изменении организационно-правовой формы с правопреемством, предполагающим передачу всех прав и обязанностей от настоящего юридического лица вновь создаваемому.

Непосредственно сам процесс реорганизации предприятия.

Итак, более детально все этапы можно свести к следующим:

Этап первый: подготовка Используемые методы — это анализ изменений (рыночных, технологических, внешней среды), обсуждения, дискуссии для выработки единого подхода и поддержки, создание системы управления изменениями, проектное управление и т. д.

Этап второй: сбор информации и определение проблем Используемые методы — это метод измерений и оценок, анализ временных циклов, моделирование поведения потребителей, моделирование процессов, стоимостный анализ, анализ производственного процесса, составление организационной схемы и т. д.

Этап третий: выработка общего и полного понимания решаемых проблем Используемые методы — это анализ трудового процесса, анализ временных циклов, оценочный анализ процесса, анализ временных циклов, сравнение достижений и недостатков компании с достижениями и недостатками аналогичных компаний и т. д.

Этап четвертый: организационно-техническое проектирование Используемые методы — это информационное проектирование, стратегическая автоматизация, управление процессом, анализ трудового процесса, измерение и оценка информации и т. д.

Этап пятый: социальное проектирование Используемые методы — это квалификационная матрица, вознаграждение персонала и стимулы, управление проектом и т. д.

Этап шестой: преобразование Используемые методы — это информационное проектирование, моделирование процесса, создание системы контроля, постоянная корректировка процесса измерение проводимых работ, управление проектом и т. д.

Решение задач реорганизации осуществляется путем воздействия на объекты реорганизации. Каждый из объектов проходит следующие этапы (стадии):

Мероприятия, выполняемые на каждой из стадий процесса реорганизации, называются процедурами реорганизации. Порядок, в соответствии с которым осуществляются процедуры реорганизации, определяется Регламентом работ по реорганизации. Работа по реорганизации осуществляется в соответствии с Программой реорганизации предприятия, которая включает:

основные условия реорганизации;

бюджет доходов и расходов по реорганизации;

расчет экономической эффективности реорганизации;

план работ по реорганизации.

Бюджеты реорганизации включают в себя оценку экономической эффективности реорганизации объекта.

Экономический эффект = Альтернативные Издержки + Доходы Реорганизации — расходы Реорганизации.

Альтернативные Издержки — капитализированные убытки компании в случае отказа от реорганизации.

Доходы и Расходы Реорганизации — доходы и расходы в результате мероприятий по реорганизации.

Практика некоторых крупных российских холдингов последних 2—3 лет показывает, что улучшение корпоративного управления начинает рассматриваться потенциальными инвесторами как важный ресурс повышения их конкурентоспособности и инвестиционной привлекательности.

Во-первых, следование принципам корпоративного управления создает позитивный имидж компании в глазах потенциальных инвесторов.

Во-вторых, хорошее корпоративное управление снижает риски инвесторов и таким образом способствует привлечению средств. Здесь срабатывает «золотое правило»: «Инвестиции приходят только туда, где соблюдаются права акционеров», и инвесторы готовы платить премию за хорошее корпоративное управление.

Следует отметить и другие факторы, положительно влияющие на развитие корпоративного управления в России:

переориентация российских менеджеров с административных на рыночные методы ведения бизнеса;

постепенный отказ собственников, сформировавшихся в период приватизации и «первоначального накопления капитала», от непосредственного управления и привлечение к оперативному управлению профессиональных наемных менеджеров;

изменение общественного сознания и, в первую очередь, сознания инвесторов — нарушение принципов и норм корпоративного управления становится само по себе моветоном, что подталкивает значительное число эмитентов к разработке и принятию кодексов корпоративного управления (РАО ЕЭС, Связьинвест, ОМЗ и др.);

совершенствование (и в ряде случаев ужесточение) норм законодательства, регулирующих деятельность акционерных компаний;

разработка и внедрение в практику корпоративного управления многих российских компаний механизмов защиты и обеспечения интересов миноритарных акционеров.

Для корпоративных структур, помимо классических проблем установления баланса интересов трех групп участников — акционеров, менеджеров и других стейкхолдеров, — на первом месте часто стоит проблема эффективного внутрикорпоративного управления, при этом система корпоративного управления холдинговой компании, по определению, включает в себя взаимодействие сразу нескольких уровней корпоративной лестницы: общего собрания акционеров, совета директоров, исполнительных органов материнской компании и аналогичных органов управления многочисленных дочерних учреждений.

Итак, в данной работе были рассмотрены основные положения относительно процесса реорганизации предприятия.

Таким образом, в завершении можно сказать, что вообще реорганизация предприятия — прекращение или изменение его правового положения, с переходом прав и обязанностей другому юридическому лицу. Существуют разные способы реорганизации предприятий: слияние, присоединение, разделение, выделение.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В процессе написания работы было выяснено, что реорганизация (организации) — один из видов корпоративных действий, в результате которого происходит одновременное создание одного либо нескольких новых и/или прекращение одного либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация фирмы — это регистрация изменений, которые вносятся в связи с деятельностью фирмы, которая проходит реорганизацию в учредительные документы. Реорганизация фирмы также — это своеобразное изменение ее структуры.

Было выяснено, что реорганизация фирмы может осуществляться 4 способами:

реорганизация фирмы путем присоединения;

реорганизация фирмы путем слияния;

реорганизация фирмы путем выделения;

реорганизация фирмы путем разделения.

Реорганизация фирмы путем присоединения — это ликвидация нескольких или одной фирмы с передачей всех прав другой фирме. При реорганизации фирмы путем присоединения фирма получает не только права, но и обязанности присоединившихся фирм.

Реорганизация фирмы путем слияния говорит о возникновении новой фирмы и передачи ей всех прав и обязанностей, после процедуры реорганизации фирмы. Причем общества, которые передают при реорганизации фирмы свои полномочия, ликвидируются.

При реорганизации фирмы путем выделения следует понимать создание фирмы с передачей ей всех прав и обязанностей и при этом фирма, которая производит реорганизацию не ликвидируется.

Реорганизация фирмы путем разделения — это реорганизация фирмы путем ликвидации и передачи всех прав и обязанностей вновь созданными при реорганизации фирмам. Таким образом при реорганизации фирмы на базе одной фирмы создаются несколько фирм.

Итак, необходимо отметить, что в последнее время изучение процессов реорганизации приобрело широкомасштабное значение ввиду воздействия последствий мирового финансово-экономического кризиса в странах.

Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) от 30.

11.1994 N 51-ФЗ Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8 августа 2001 года № 129.

Агарковский В. Реорганизация предприятий // ЦЮМО.-27 июля 2009

Возможные причины для преобразования ООО в ЗАО. Этапы и вероятные проблемы процесса реорганизации // Фемида-центр.- 31 марта 2008

Загорелов М. Г. Теория организации.

М.: «АСТ». -2007. 537 с.

Ляпилин Р. Н. Реорганизация фирм.

М.: «ММК-5». -2007. 202 с Масленников С. Д. Реорганизация юридических лиц.- М.: «ПЕРЕСВЕТ». -2009. 329 с.

Мереновский В. Реорганизация юридического лица: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование // Лидер.- 4 мая 2008

Реорганизация фирм в условиях современности // Партнер.

нояьбрь 2008

Салихов С. Реорганизация предприятия и ее основные формы.

М.: «Роза». -2007. 189 с.

Селянов А. Процессы реорганизации в России // Лидер.- 26 февраля 2007

Терехов Д. Б. Реорганизация предприятий // Юалис.- № 74. 2007

Филонов Я. Б. Реструктуризация предприятий. Москва: «ЭУСМО-ПРЕСС». -2005. 367 с.

Хилов С. Л. Финансовый менеджмент. Москва: «АСТ». -2007. 415 с.

Шериф Ю. Теория организации.

М.: «ДРОФА». -2009. 833 с.

Официальный сайт электронной библиотеки: www.wikipedia.ru

Масленников С. Д. Реорганизация юридических лиц.- М.: «ПЕРЕСВЕТ». -2009. 329 с., с. 32

Агарковский В. Реорганизация предприятий // ЦЮМО.-27 июля 2009

Загорелов М. Г. Теория организации.

М.: «АСТ». -2007. 537 с., с. 327

3 Филонов Я. Б. Реструктуризация предприятий. Москва: «ЭУСМО-ПРЕСС». -2005. 367 с., с. 285−287

Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) от 30.

11.1994 N 51-ФЗ

Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8 августа 2001 года № 129.

Официальный сайт электронной библиотеки: www.wikipedia.ru

Реорганизация фирм в условиях современности // Партнер.

нояьбрь 2008

Терехов Д. Б. Реорганизация предприятий // Юалис.- № 74. 2007

Мереновский В. Реорганизация юридического лица: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование // Лидер.- 4 мая 2008

Шериф Ю. Теория организации.

М.: «ДРОФА». -2009. 833 с., с. 520

Мереновский В. Реорганизация юридического лица: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование // Лидер.- 4 мая 2008

Салихов С. Реорганизация предприятия и ее основные формы.

М.: «Роза». -2007. 189 с., с. 45

Мереновский В. Реорганизация юридического лица: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование // Лидер.- 4 мая 2008

Салихов С. Реорганизация предприятия и ее основные формы.

М.: «Роза». -2007. 189 с., с. 61

Мереновский В. Реорганизация юридического лица: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование // Лидер.- 4 мая 2008

Селянов А. Процессы реорганизации в России // Лидер.- 26 февраля 2007

Возможные причины для преобразования ООО в ЗАО. Этапы и вероятные проблемы процесса реорганизации // Фемида-центр.- 31 марта 2008

Ляпилин Р. Н. Реорганизация фирм.

М.: «ММК-5». -2007. 202 с., с. 138

Хилов С. Л. Финансовый менеджмент. Москва: «АСТ». -2007. 415 с., с. 317−319