Эффективное управление компанией

Рассмотрите возможность назначения неисполнительного директора, для:

проведения заседаний совета директоров, координации деятельности с другими компаниями группы, координации посещения компании сотрудниками других компаний группы;

оцените дополнительные возможности и навыки прежних владельцев:

составьте план устранения связанной с ними незащищенности, вызванной, например, наличием у прежних владельцев договорных отношений с крупнейшими клиентами, технических знаний и опыта и т. п.; обеспечьте выполнение плана до истечения срока выкупа;

помните об опасностях, сопряженных с насаждением новой корпоративной культуры в успешно действующей компании;

оцените способности действующих руководителей;

подумайте о том, чтобы загрузить назначенного вами исполнительного директора «реальной» работой;

организуйте обмен опытом с персоналом других компаний;

нанесите визиты крупнейшим клиентам, поставщикам и зарубежным филиалам на уровне совета директоров;

пользуйтесь возможностью учиться на опыте сделанного вами приобретения;

если купленная компания убыточна, немедленно назначьте постоянного исполнительного директора.

Методы проверки чистоты сделки

Проведение финансовой проверки чистоты сделки предусматривает получение информации, как правило, путем тестирования. Иногда раздобыть ее не так-то просто. Имеют место и целенаправленные попытки ограничить ее поток. Следовательно, грамотно разработанная стратегия получения информации имеет ключевое значение для успеха исследования.

При проведении финансовой проверки чистоты сделки, в отличие от коммерческой, внимание концентрируется на информации, имеющейся внутри приобретаемой компании. От юридической проверки она отличается тем, что, фокусируясь на данных, касающихся будущих показателей деятельности, неизбежно использует информацию, являющуюся субъективной («мягкой») по своей природе. Например, при проведении финансовой проверки существенное значение может придаваться информации, получаемой в результате интервью с ключевыми менеджерами и другим персоналом. Между финансовой и коммерческой проверками чистоты сделки, конечно же, существует взаимосвязь. Иногда может возникнуть впечатление, что их цели сходны и они дублируют друг друга. На самом деле дублирование происходит довольно редко. Например, при проведении как финансовой, так и коммерческой проверок ищут свидетельства, подтверждающие нынешнюю величину доли рынка приобретаемой компании. Однако члены группы коммерческой проверки используют для этого информацию, получаемую за пределами приобретаемой компании, и стремятся создать картину ее восприятия на рынке, пытаясь тем самым предугадать, как эта доля может измениться в будущем. Члены же группы финансовой проверки используют информацию, имеющуюся внутри приобретаемой компании, включая сведения, получаемые в результате подробных интервью с менеджерами и другим персоналом. Подобное исследование тоже дает представление о взаимоотношениях приобретаемой компании с ее клиентами и рынком. Частые разногласия с крупными клиентами, подтверждением которых являются соответствующие платежные документы, споры по поводу счетов-фактур, частые кредитовые авизо, гарантийные рекламации и соответствующие сведения, сообщаемые компетентными сотрудниками, могут вызвать сомнения в способности приобретаемой компании сохранить свою долю рынка.

Рамки финансовой проверки чистоты сделки Определение рамок финансовой проверки имеет значение для успеха ее проведения. Исследование должно фокусироваться на тех сферах, которые действительно представляют важность. Не говоря уже о бесполезном растрачивании ресурсов, излишнее внимание к несущественным вопросам отнимает драгоценное время, необходимое для выяснения более важной информации, и даже может поставить под угрозу переговоры, поскольку способно вызвать раздражение у менеджеров и консультантов приобретаемой компании. Рамки исследования в каждом отдельном случае зависят от конкретных обстоятельств. Остановимся на некоторых факторах, которые следует принимать в расчет.

Обоснование приобретения или стратегии сделки. Например, решение об инвестиции может быть продиктовано поистине исключительной возможностью проникновения на новый рынок. В данном контексте главная цель проверки — подтверждение размеров и стабильности доли рынка приобретаемой компании. Другие традиционно важные факторы, такие как прибыльность и величина денежного потока, могут иметь второстепенное значение. В то же время приобретение компании, активы которой содержат ценные бумаги как с фиксированным, так и с нефиксированным доходом, может в значительной мере зависеть от уровня свободных денежных средств в приобретаемой компании на момент заключения сделки и от ее последующей способности приносить свободные денежные средства.

Размеры приобретаемой компании в сравнении с размерами приобретателя. При заключении относительно мелких сделок приобретатель чувствует себя более уверенно и может провести проверку чистоты сделки, носящую ограниченный характер.

Деятельность приобретаемой компании в сравнении с деятельностью приобретателя. Осуществляя приобретение в своем собственном секторе, приобретатель, чувствующий себя комфортно, может удовлетвориться менее тщательным исследованием.

Страна основной деятельности приобретаемой компании в сравнении со страной основной деятельности приобретателя. Когда осуществляется приобретение в новой для приобретателя стране, ему рекомендуется провести более тщательную финансовую проверку чистоты сделки.

Наличие информации. Продавцы все в большей степени стремятся контролировать процесс продажи и все чаще ограничивают возможности покупателя при проведении им необходимой проверки. В свою очередь, покупатель и его консультанты, естественно, стараются максимально расширить эти возможности. Однако важно быть реалистом и адаптировать процедуру в соответствии с существующими возможностями. В соглашении купли-продажи можно охватить много моментов, и продавец, который ограничивал процесс проводимого приобретателем исследования, часто оказывается в более слабой позиции, когда вынужден делать заявления и предоставлять гарантии.

Выбор консультанта Использование для финансовой проверки собственных ресурсов может оказаться весьма выгодным. Члены внутренней группы, скорее всего, уже хорошо знают данный сектор, принимали участие в подготовке к сделке на ее ранних стадиях, и в силу этого им легче в полной мере оценить стратегию приобретения. Тем не менее привлечение субподрядчиков для проведения финансовой проверки чистоты сделки имеет свои явные преимущества.

Члены субподрядной группы являются специалистами в области подобных исследований, посвящающими все свое время работе, связанной с заключением сделок. Следовательно, они привычны ко всем трудностям, связанным с получением необходимой информации, и умеют преодолевать эти трудности.

Руководство приобретаемой компании гораздо охотнее позволяет общаться со своими менеджерами служащим независимой профессиональной фирмы, нежели представителям конкурента.

Собственные специалисты приобретателя могут оказаться занятыми. Привлечение субподрядчиков для проведения финансовой проверки зачастую помогает решить проблему трудовых ресурсов.

Финансовая проверка чистоты сделки — всего лишь составная часть процесса приобретения. Использование для ее проведения субподрядчиков позволяет руководству приобретающей компании полностью сосредоточиться на «общей картине» и избежать необходимости вникать в массу деталей.

Очень часто привлечение субподрядчиков для проведения финансовой проверки чистоты сделки является более предпочтительным вариантом, но при этом важно, чтобы между группой финансовой проверки и клиентом поддерживалась постоянная связь. Благодаря этому члены группы смогут пользоваться отраслевым опытом своего клиента и будут принимать участие в разработке стратегии приобретения.

Инструкции по проведению финансовой проверки чистоты сделки Группа финансовой проверки должна получить подробные инструкции. Многое, что может показаться очевидным, легко забывается в ходе напряженной работы. Некоторым моментам следует уделять особое внимание.

В письме с инструкциями должны быть точно определены рамки работы. Это создаст у приобретателя чувство уверенности в том, что бухгалтеры-исследователи действительно понимают стратегию приобретения и сосредоточат свое внимание на вопросах, представляющих для него важность.

Должны быть четко прописаны сроки и формы любых отчетов. Подготовка всеобъемлющего отчета является дорогостоящим процессом и не всегда осуществляется надлежащим образом. Преимущество подготовки подробного официального отчета заключается в том, что предусматриваемые им требования побуждают бухгалтеров-исследователей бережно и внимательно относиться к результатам своей работы. Кроме того, отчет сам по себе может стать полезным справочным документом, содержащим полное описание приобретаемой компании с финансовой точки зрения. Комплект слайдов обычно представляет собой более дешевый, но, вероятно, не столь исчерпывающий конечный продукт.

Оценки гонораров. Консультанты, как правило, выставляют счета в соответствии с затраченным ими временем, но бюджет выплаты гонораров может превышаться только в случае предварительного соглашения с клиентом. Тем не менее клиент должен быть готов к превышению бюджета выплаты гонораров — обычно сумму этого бюджета определяют исходя из предположения, что информация будет предоставляться консультантам бесплатно и что у них не возникнут какие-либо особые трудности. В реальности не все так просто, и сама природа приобретения не позволяет предсказать развитие событий.

Гонорары в случае неудачи и успеха. Гонорары за проведение финансовой проверки чистоты сделки все чаще зависят от успешности сделки: в случае, если она не состоялась, их сумма снижается; в случае ее заключения возрастает. Когда достигаются такого рода соглашения, необходимо соблюдать осторожность во избежание конфликтной ситуации. Вероятность возникновения подобной проблемы снижается, если клиент-приобретатель заключает каждый год по нескольку сделок и пользуется услугами одних и тех же консультантов.

Получение информации Бухгалтер-исследователь получает информацию из самых разных источников, но почти всегда эти источники находятся внутри приобретаемой компании.

" Список покупок" .

Перед началом осуществления программы финансовой проверки продавец и его консультанты получают подробный перечень необходимой покупателю информации (или «список покупок»). Фирмы, обладающие опытом в деле проведения финансовых проверок, имеют стандартные «списки покупок». Стандартный список можно использовать при определенных обстоятельствах и в целях экономии времени, но тогда продавец должен быть поставлен в известность о том, что список является стандартным и, следовательно, в нем могут содержаться несущественные для данной сделки вопросы, тогда как важные могут отсутствовать. В подобных случаях продавцу следует объяснить, что стандартный список предназначен для того, чтобы у него сформировалось представление о том, какого рода информация интересует покупателя. Благодаря этому он сможет лучше подготовиться к проверке.

Нередко возникает необходимость в адаптации стандартного списка к обстоятельствам конкретной сделки, и в этом случае разным группам проверки следует координировать свою работу, дабы их перечни необходимой информации в как можно меньшей степени совпадали друг с другом.

Слишком часто программы проверки чистоты сделки буксуют на старте из-за того, что бедных продавцов заваливают плохо продуманными информационными заявками, многие из которых дублируются в разных перечнях.

Естественно, продавцам такое положение дел не нравится, и будь то вследствие искреннего раздражения или же из тактических соображений, они могут использовать плохую подготовку представителей покупателя к проверке в качестве козыря во время переговоров с покупателем, дабы ослабить его позиции.

Интервью с менеджерами приобретаемой компании Финансовая проверка основывается на документальной информации и интервью, которые составляют чрезвычайно важную ее часть. Они часто касаются содержания документов, но бухгалтер-исследователь избегает сложных вопросов и всегда стремится углубить свои знания о приобретаемой компании, ее сильных и слабых сторонах и понять, в чем заключаются ее перспективы и где она может оказаться уязвимой.

Зачастую бухгалтер-исследователь беседует на одну и ту же тему с несколькими разными членами управленческой команды приобретаемой компании. Так, может оказаться весьма интересным сравнение мнений главного управляющего, финансового директора и директора по производству.

Очень важно выяснить биографию каждого, с кем проводится собеседование. Менеджер, недавно пришедший в компанию, может с большей готовностью критиковать ее, поскольку не имеет с ней длительных связей. Старожил же, возможно, считает, что критика в адрес его компании направлена и против него лично, и поэтому ему сложно соблюдать объективность; в то же время глубокие знания, приобретенные им за долгие годы, делают его чрезвычайно ценным источником информации.

Важно понимать перспективы каждого интервьюируемого. Владелец-менеджер, который на протяжении всей своей карьеры строил собственную компанию, а теперь планирует отойти от дел сразу после продажи, естественно, будет выставлять ее в самом выгодном свете. Каждый продавец стремится выручить за свою собственность как можно большую сумму, которая обеспечит его финансовое будущее. Некоторые из них ведут себя честно, другие готовы утаивать или фабриковать информацию, лишь бы заключить сделку.

Перспективы менеджера (не являющегося продавцом), которого «продают вместе с компанией», совершенно иные. Такой менеджер способен довольно скоро «переметнуться на другую сторону» и сделать ставку на покупателя, своего потенциального работодателя. У него даже может возникнуть мотив для дискредитации компании, чтобы хорошие показатели, которые она продемонстрирует после приобретения, были приписаны его умелому управлению.

Разумеется, существуют самые различные сценарии. Процесс продажи компании — это период тревог и неуверенности у ее менеджеров, и бухгалтер-исследователь должен учитывать различные обстоятельства каждой сделки и особенности положения каждого менеджера или интервьюируемого. Интервью следует строить соответствующим образом, что позволит получить много ценной информации.

Прежние консультанты приобретаемой компании Бухгалтеры-исследователи обычно изучают рабочие документы аудиторов приобретаемой компании и интервьюируют их. Аудиторы вовсе не обязательно предоставляют в их распоряжение свои рабочие документы. Руководство приобретаемой компании должно дать аудиторам формальное разрешение предоставить свои архивы, и аудиторы обычно стараются получить гарантийное письмо о «ненанесении вреда», подписанное бухгалтерами-исследователями и их клиентом, дабы быть уверенными в том, что они не будут нести ответственность за предоставление доступа к их рабочим документам. Разумеется, перед принятием обязательств в отношении любых гарантий и соответствующей компенсации необходимо получить юридическую консультацию.

С практической точки зрения, весьма полезно помнить о том, что аудиторы открывают свои архивы не так …

Единицей исследования корпоративной культуры выступает «характеристика». Характеристика корпоративной культуры — это определенный поведенческий паттерн, или «привычка», свойственная значительному количеству сотрудников компании. Например, привычка рисковать или же педантично расставлять точки и запятые в презентации. Характеристиками культуры могут быть и привычные эмоции — раздражение, если кто-то нарушает иерархию, или радость от того, что удалось в чем-то обогнать конкурентов.

Все дело в фокусе.

Современная наука насчитывает более десятка различных классификаций культур, каждая из которых описывает их всевозможные характеристики. Среди них: адхократические, авторитарные культуры, кланы, ульи, культура Аполлона, «оранжевая» культура и так далее. Смотреть на культуру организации с точки зрения только одной из классификаций — значит искать признаки описанных этой классификацией типов и игнорировать все другие признаки. Делать так не стоит, потому что высок риск пропустить важные «привычки», вредные или полезные для данной компании. Однако пытаться описать все бесконечное количество особенностей культуры компании тоже неразумно и очень неэффективно. Нужно фокусировать свой взгляд. На чем? На стратегии организации.

Любое исследование культуры должно начинаться с внимательного взгляда на стратегию компании: чего она собирается достичь и за счет чего это планируется сделать. При этом некоторые характеристики культуры являются полезными для данной стратегии. Такие характеристики называются продуктивными: эти черты нужно будет в дальнейшем усиливать и подчеркивать.

Другие характеристики культуры являются тормозами для стратегии, они замедляют движение компании к цели. Они именуются непродуктивными. От этих черт надо будет планомерно избавляться и/или компенсировать другими. Есть и третий тип «привычек», которые необходимы для реализации выбранной компанией стратегии, но не были выработаны, и их соответственно нужно привнести, привить организации. Такие характеристики — отсутствующие, и исследование корпоративной культуры нельзя считать полным, если эти характеристики не будут выявлены и описаны.

Первые шаги Как может помочь анализ культуры с точки зрения стратегии организации, если мы имеем дело со слиянием двух компаний или поглощением одной компании другой? Первое, что нужно сделать, это понять стратегию развития объединенной компании как в целом, так и относительно того, как в итоге должна завершиться интеграция. Приведет ли она к тому, что в портфель компании добавится новый продукт, который будет продаваться параллельно с другими продуктами? Или приобретаемая компания должна встроиться в цепочку стоимости единого продукта?

Какие конкретно процессы в каждой компании будут меняться после интеграции и как именно? Второй шаг — выделение в культуре каждой компании характеристик, которые будут мешать или помогать реализации данной стратегии, а также определение отсутствующих, но важных черт. На основе понимания культур сливающихся компаний и стратегии необходимо подготовить сценарий работы с корпоративной культурой объединенной компании.

Можно выделить три типовых сценария.

" Диффузия": власть сильного.

В этом случае культура одной из компаний полностью растворяется в культуре другой, и постепенно приобретенная компания теряет свои характерные черты и обретает черты материнской. Такая стратегия уместна в том случае, если приобретаемая компания встраивается в сложные процессы материнской компании. Тогда любые различия в культурах будут мешать эффективности. Также такую стратегию часто выбирают западные корпорации, которые серьезно относятся к поддержанию особенностей своей уникальной культуры.

Интересно, что этот сценарий зачастую развивается спонтанно в тех случаях, когда культура одной компании оказывается «сильнее», «агрессивнее» другой. Если этот сценарий выбран осознанно, то стратегией работы в этом случае станет программа трансформации культуры приобретаемой компании.

Пример «диффузии»: слияние «Райффайзенбанка» и «Импэксбанка» .

" Дисперсия": почти независимость В этом случае специфичность культуры остается максимально нетронутой, и в объединенной компании одновременно начинают существовать две и более субкультур. Это разумный сценарий в том случае, если бизнес объединяемых компаний остается разноплановым и достаточно независимым друг от друга (например, дивизионы b2c и b2b), и культура каждого дивизиона помогает им быть эффективными в своем сегменте.

Если выбран сценарий «дисперсии», то работа с культурой должна быть направлена на поддержку специфических черт дивизионов и на помощь компаниям в выстраивании оптимального интерфейса для коммуникации. Рисками в данном случае могут стать потеря важных черт одной из компаний (так как начнется несистемная диффузия культур) либо сложности в коммуникации между «островами» .

Пример «дисперсии»: приобретение корпорацией «Юнилевер» российской компании «Калина» .

" Синтез": новые ценности В этом случае в объединенной компании вырабатывается новая культура, которая будет включать продуктивные черты каждой из культур, а также новые ценности, которые, возможно, ранее не были свойственны ни одной из компаний. Этот сценарий оправдан в том случае, когда стратегия развития объединенной компании существенно отличается от тех путей, которыми двигались компании до слияния. Зачастую такие слияния сопровождаются ребрендингом и разработкой новой системы ценностей.

Риски этого сценария заключаются в том, что распространение продуктивных черт будет идти медленнее, чем необходимо, а также в том, что обмениваться компании будут не продуктивными, а наоборот, плохими чертами культуры. Это может привести к тому, что в новой компании останется страшный коктейль из, к примеру, бюрократичности одной из сливающихся организаций и склонности к риску другой.

Пример «синтеза»: слияние «Ростелекома» и «Связьинвеста» .

План вам в помощь Несмотря на то, что, на первый взгляд, какой-то из этих сценариев может казаться более симпатичным, а какой-то — менее, все эти варианты уместны и оправданы в соответствующих ситуациях.

Предположим, в рамках сценария работы с корпоративной культурой вам предстоит изменить культуру одной или обеих компаний. Как это сделать? Единого рецепта или универсальной программы, подходящей всем, быть не может, но общие рекомендации существуют. Во-первых, нужно определить конечное число областей необходимых изменений и ясно описать текущее и целевое состояние культуры. Нелишним будет определить систему мониторинга, с помощью которой будут фиксироваться изменения. Такая система может включать как ключевые бизнес-показатели, которые должны измениться при модификации культуры, так и результаты диагностики.

Во-вторых, по каждой из областей изменений следует спланировать комплексные и многоуровневые планы действий. И эти планы будут очень разными в зависимости от того, что именно вы собираетесь менять. Опишем в общих чертах элементы такого плана.

Изменения культуры должны начаться с изменения поведения высших руководителей компании. Наверху должны появиться ролевые модели «правильного» поведения. К примеру, если компания стремится к демократическому стилю взаимодействия, должно быть несколько человек, которые однозначно демонстрируют такой стиль менеджмента, а откровенно авторитарных и дистанционных руководителей быть не должно.

Очень важна ясная декларация организацией того, какую культуру компания стремится построить, и грамотная программа внутренней коммуникации. Те характеристики культуры, которые планируется «культивировать» и подчеркивать, а также те, которые явно отличают организацию от других, следует сформулировать как ценности компании.

Далее, нужно внести в бизнес-процессы коррективы — так, чтобы они поддерживали новую культуру. Если вы хотите наращивать клиентоориентированность, нужно пересмотреть весь процесс взаимодействия с клиентами, если качество — процессы, вносящие вклад в создание качества и контроля за качеством, и так далее.

Потом (или параллельно) нужно пересмотреть все HR-процессы, чтобы в организацию приходили люди с правильными ценностями, чтобы они поощрялись и продвигались по карьерной лестнице. Нужно понять, какая среда наиболее комфортна для людей с необходимым набором ценностей.