Особенности составления отчетности при реорганизации и ликвидации

Реорганизация может производиться в пяти формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. При слиянии два (или более) юридических лица прекращают существование — и возникает одно новое. В случае присоединения одно юридическое лицо (присоединяемое) прекращает существование и вливается со своим активом и пассивом в состав другого (к которому происходит присоединение). При слиянии и присоединении актив и пассив прекративших существование юридических лиц переходят по передаточному акту к той организации, в рамках которой они оказались после присоединения или слияния.

Реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (а реорганизованные считаются прекратившими свою деятельность). Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

В случае разделения одно юридическое лицо разделяется на два (или более), в результате чего разделяемое прекращает существование — и на его месте возникают два (или более). Выделение — антипод присоединения: из состава определенного юридического лица выделяется одно (или более) новое, при этом прежнее сохраняет свое существование и наряду с ним начинает функционировать новое (выделенное). При разделении и выделении актив и пассив ранее существовавшего юридического лица разделяются в частях (пропорциях), закрепляемых в разделительном балансе, между вновь образованными (реорганизованными) юридическими лицами.

Реорганизация в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц (а реорганизованное — прекратившим свою деятельность). Реорганизация в форме выделения — с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

При преобразовании все активы и пассивы, права и обязанности юридических лиц сохраняются в прежнем состоянии.

Реорганизация юридических лиц в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (а преобразованное — прекратившим свое существование).

По различным основаниям эти пять форм разбивают на различные группы.

I. По субъекту — инициатору реорганизации и ее основанию:

• 1) разделение, выделение — п. 2 ст. 57 ГК;
• 2) слияние, присоединение, преобразование — п. 3 ст. 57 ГК.

II. По судьбе имущественной массы:

• 1) слияние, присоединение (увеличивается);
• 2) разделение, выделение (уменьшается);
• 3) преобразование (остается без изменений

III. По факту сохранения ранее существовавшего юридического лица:

• 1) присоединение, выделение, преобразование (сохраняется);
• 2) слияние, разделение (не сохраняется).

IV. По оформляющему реорганизацию акту:

• 1) слияние, присоединение, преобразование (передаточный акт);
• 2) разделение, выделение (разделительный баланс).

V. По моменту реорганизации:

• 1) слияние, разделение, выделение, преобразование (с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц);
• 2) присоединение (с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).

Рассмотрим нюансы составления бухгалтерской отчетности при различных формах реорганизации.

При слиянии нескольких организаций возникает новое юридическое лицо, к которому в соответствии с передаточным актом переходят все права и обязанности данных организаций с прекращением деятельности последних.

Возникшая организация формирует вступительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации на основе данных передаточного акта. Она построчно суммирует числовые показатели заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных компаний. При наличии непокрытых убытков прошлых лет у одной или нескольких объединяемых организаций эти убытки вычитаются из общей суммы нераспределенной прибыли других компаний, участвующих в реорганизации. Числовые показатели отчетов о прибылях и убытках компаний, реорганизуемых в форме слияния, не суммируются.

Если реорганизация проводится в форме слияния или присоединения, сведения об основных средствах, доходных вложениях в материальные ценности и нематериальных активах, полученных в ходе реорганизации, возникшая компания или правопреемник отражает во вступительной бухгалтерской отчетности в той оценке, в которой они указаны в передаточном акте. Аналогично поступают и в случае реорганизации в форме разделения или выделения. При этих формах реорганизации имущество, полученное в порядке правопреемства, фиксируется во вступительной отчетности правопреемника (правопреемников) в оценке, определенной в разделительном балансе.

Между днем утверждения передаточного акта (разделительного баланса) и датой реорганизации проходит какое-то время. В течение этого периода реорганизуемые компании продолжают начислять амортизацию по объектам. То есть остаточная стоимость амортизируемого имущества уменьшается. Данный факт необходимо учесть при формировании вступительной бухгалтерской отчетности.

Таким образом, во вступительной бухгалтерской отчетности (в бухгалтерской отчетности на дату прекращения деятельности присоединяющихся юридических лиц) создаваемая организация или правопреемник отражает стоимость названных активов, зафиксированную в передаточном акте или разделительном балансе, за минусом амортизации, начисленной по ним со дня оформления передаточного акта или разделительного баланса до даты реорганизации.

При реорганизации в форме присоединения одно или несколько юридических лиц прекращают свою деятельность, а все их права и обязанности передаются другому юридическому лицу, которое было создано ранее. В бухгалтерском учете компании, к которой присоединяются, обычно изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается. Поэтому счет учета прибылей и убытков указанная организация не закрывает и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого юридического лица не формирует Бухгалтерская отчетность компании-правопреемника составляется на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций. Она формируется на основании сведений передаточного акта путем построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющихся организаций и числовых показателей бухгалтерской отчетности самого правопреемника Числовые показатели отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации, составленных за отчетные периоды до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней, не суммируются. Начиная со дня внесения этой записи в отчете о прибылях и убытках правопреемника отражаются доходы и расходы компании, реорганизованной в форме присоединения.

Разделение организации подразумевает прекращение деятельности юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым юридическим лицам При названной форме реорганизации составляется разделительный баланс. В нем производится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой компании между возникающими организациями. Никаких записей в бухгалтерском учете реорганизуемого юридического лица не делается.

Организация, прекращающая деятельность, закрывает счета учета продаж, прочих доходов и расходов и формирует нераспределенную прибыль (непокрытый убыток). Это делается на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникших компаниях. Затем она составляет заключительную бухгалтерскую отчетность.

Реорганизуемая компания должна отразить в заключительной отчетности все текущие затраты, а также расходы, произведенные ею в период со дня утверждения разделительного баланса до внесения в ЕГРЮЛ записи о регистрации новых организаций.

Вступительная бухгалтерская отчетность каждой новой организации формируется на дату ее государственной регистрации. Она составляется на основании разделительного баланса и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованной компании Под реорганизацией путем выделения понимается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения деятельности последнего Как и в случае с разделением юридического лица, при данной форме реорганизации формируется разделительный баланс. В нем отражаются сведения о правопреемстве имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также производится разделение числовых показателей ее бухгалтерского баланса. Числовые показатели отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации не делятся.

Реорганизуемая организация, из которой выделяется другое юридическое лицо, не прекращает свою деятельность. У нее меняется только объем имущества и обязательств, а текущий отчетный год не прерывается. Следовательно, ей не нужно закрывать счет учета прибылей и убытков на дату реорганизации и формировать заключительную бухгалтерскую отчетность.

Вместе с тем реорганизуемая компания должна составить бухгалтерскую отчетность по состоянию на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о новой организации (организациях). В этой отчетности необходимо отразить.

• — текущие хозяйственные операции и расходы, связанные с реорганизацией и произведенные в период со дня утверждения разделительного баланса до государственной регистрации вновь возникших юридических лиц;
• — операции по вводу в действие (эксплуатацию) основных средств.

На дату государственной регистрации возникшая организация формирует вступительную бухгалтерскую отчетность. Она составляется на основе разделительного баланса с учетом операций, указанных в п. п. 36 и 37 Методических указаний, которые должны быть отражены в отчетности реорганизуемой компании.

Преобразование юридического лица представляет собой прекращение его деятельности и образование на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы К вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованной компании в соответствии с передаточным актом.

Реорганизуемая организация составляет заключительную бухгалтерскую отчетность на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшем юридическом лице. На указанную дату она закрывает счет учета прибылей и убытков и распределяет (направляет на определенные цели) чистую прибыль в соответствии с решением учредителей.

Компания, возникшая в результате реорганизации в форме преобразования, формирует вступительную бухгалтерскую отчетность. В нее она переносит показатели заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации. Все вопросы, связанные с передачей имущества и обязательств правопреемнику при изменении в результате реорганизации организационно-правовой формы собственности, подлежат урегулированию в передаточном акте.

В процессе ликвидации фирма составляет промежуточный и ликвидационный баланс. В промежуточном балансе указывают сведения о составе активов и пассивов общества, стоимости его имущества, дебиторской и кредиторской задолженности. Ликвидационный баланс составляют после всех расчетов с кредиторами. Оставшееся имущество распределяется между владельцами фирмы. В результате все статьи баланса закрываются, а его валюта обнуляется.

Особенности бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридического лица следующие:

1. Последним отчетным годом для реорганизуемого юридического лица, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация вновь возникших юридических лиц, до даты такой государственной регистрации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения последним отчетным годом для юридического лица, которое присоединяется к другому юридическому лицу, является период с 1 января года, в котором в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты внесения такой записи.

• 2. Реорганизуемое юридическое лицо составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (дате внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).
• 3. Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).
• 4. Первым отчетным годом для вновь возникшего в результате реорганизации юридического лица является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно.
• 5. Вновь возникшее в результате реорганизации юридическое лицо должно сформировать первую бухгалтерскую (финансовую) отчетность по состоянию на дату его государственной регистрации.
• 6. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц (даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).

Рассмотрим особенности бухгалтерской (финансовой) отчетности при ликвидации юридического лица:

• 1. Отчетным годом для ликвидируемого юридического лица является период с 1 января года, в котором в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации, до даты внесения такой записи.
• 2. Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность ликвидируемого юридического лица составляется ликвидационной комиссией (ликвидатором) либо арбитражным управляющим, если юридическое лицо ликвидируется вследствие признания его банкротом.
• 3. Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется на дату, предшествующую дате внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица. 4. Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется на основе утвержденного ликвидационного баланса и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения ликвидационного баланса до даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица.

Таким образом, можно сделать вывод, что составление бухгалтерской финансовой отчетности в условиях реорганизации является ее важным элементом. При этом при различных формах реорганизации составление бухгалтерской отчетности имеет свои нюансы.