Takeovers and mergers (слияние и поглощение)

Mergers and acquisitions (M&A) and corporate restructuring are a big part of the corporate finance world. Every day, Wall Street investment bankers arrange M&A transactions, which bring separate companies together to form larger ones. When they’re not creating big companies from smaller ones, corporate finance deals do the reverse and break up companies through spinoffs, carve-outs or tracking stocks.

N ot surprisingly, these actions often make the news. D eals can be worth hundreds of millions, or even billions, of dollars. T hey can dictate the fortunes of the companies involved for years to come.

F or a CEO, leading an M&A can represent the highlight of a whole career. A nd it is no wonder we hear about so many of these transactions; they happen all the time. N ext time you flip open the newspaper’s business section, odds are good that at least one headline will announce some kind of M&A transaction.

S ure, M&A deals grab headlines, but what does this all mean to investors? T o answer this question, this tutorial discusses the forces that drive companies to buy or merge with others, or to split-off or sell parts of their own businesses. O nce you know the different ways in which these deals are executed, you’ll have a better idea of whether you should cheer or weep when a company you own buys another company — or is bought by one. Y ou will also be aware of the tax consequences for companies and for investors.

Next: Mergers and Acquisitions: Definition

Table of Contents 1) Mergers and Acquisitions: Introduction 2) Mergers and Acquisitions: Definition 3) Mergers and Acquisitions: Valuation Matters 4) Mergers and Acquisitions: Doing The Deal 5) Mergers and Acquisitions: Break Ups 6) Mergers and Acquisitions: Why They Can Fail 7) Mergers and Acquisitions: Conclusion Printer friendly version (PDF format)

Need help with PDF files? Filed Under: Options

Kazutaka Takechiy. Synergy Effects of Domestic and International M&A, 2006

Заметим, что большинство сделок на рынке слияний и поглощений как в мире, так и в России редко заканчиваются описанным образом. Как правило, поглощенная компания переходит под контроль компании-покупателя, сохраняя при этом юридическую самостоятельность. В табл. представлены наиболее существенные параметры, характеризующие содержательные отличия сделок по поглощению и слиянию.

Таблица 1. — Сравнительный анализ механизмов слияния и поглощений Сделки по слиянию и поглощению относятся к числу интеграционных сделок. Интеграционные сделки можно классифицировать по нескольким видовым признакам (рис.):

в соответствии с правовой нормой, в рамках которой проводится сделка;

по целям участников сделки;

по степени изменения корпоративного контроля в результате сделки;

по методам проведения сделки;

по согласованности сделки и т. д.

Рисунок- Классификация сделок Классификация сделок в соответствии с правовой нормой основывается на описании интеграционных и дезинтеграционных сделок Гражданским кодексом РФ и ФЗ «Об акционерных обществах». Реорганизационные процедуры, предусмотренные действующим законодательством, включают: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Слияние в трактовке законодателя — это образование в результате интеграционного процесса нового юридического лица из двух и более лиц, прекращающих свое существование. Присоединение — это создание единого юридического лица на базе одного из участников процесса с прекращением деятельности всех остальных и передачей всех прав и обязанностей укрупненной компании. Разделение — это прекращение деятельности общества с передачей прав и обязанностей вновь создаваемым компаниям. Выделение — выделение части имущества, части прав и обязанностей из реорганизуемой компании с передачей их вновь образуемым юридическим лицам. Под преобразованием законодатель понимает смену организационно-правовой формы предприятия.

Классификация сделок по целям участников предполагает установление целей всех участников сделки, как компании-инициатора сделки, так и компании-цели. С позиций компании инициатора сделки выделяются следующие виды сделок:

сделки промежуточного характера — с целью получения промежуточного уровня контроля над компанией-целью;

сделки финальные — по своей сути это сделки по слияниям и поглощениям с целью расширения масштабов бизнеса, получения синергетического эффекта, устранения конкурента, диверсификации видов деятельности и хозяйственных рисков.

В любом случае речь идет о получении компанией-инициатором сделки потенциального выигрыша, который возникает при оптимальном проведении сделки и сопутствующих ей мероприятий.

По степени изменения корпоративного контроля, выделяют следующие виды сделок:

консолидация;

полное приобретение;

участие;

влияние;

партнерство;

покупка;

поглощение;

присоединение;

слияние активов;

слияние фирм.

Интеграционные процессы в своей совокупности могут быть разделены на две большие группы: сделки по слиянию и сделки по приобретению.

Если при интеграции происходит приобретение прав корпоративного контроля в рамках существующих хозяйствующих субъектов, то такие сделки относятся к сделкам по приобретению. Семейство сделок по приобретению неоднородно. Выделяются сделки по частичному или полному приобретению.

При полном приобретении происходит установление полного корпоративного контроля над компанией с сохранением юридической самостоятельности всех участников сделки. В данном случае уместно говорить о поглощении, если компания-цель приобретена новым акционером компании .

Сделки по частичному приобретению обычно являются промежуточным этапом более крупного процесса по установлению уровня приобретаемого контроля. Их основная особенность состоит в непостоянстве уровня установленного контроля. Изменения в уровне контроля могут происходить под влиянием сделок по продаже компании, изменения величины уставного капитала, проведения IPO и других причин. Различия в сделках подобного рода заключаются в уровне приобретаемого пакета акций. К разновидности сделок по частичному приобретению относится участие. Участие предполагает приобретение доли в акционерном капитале, достаточной для вхождения в совет директоров. Участие в акционерном капитале, предполагающее установление блокирующего частичного контроля называется влиянием. В случае достижения уровня равноправного контроля (50% на 50%) речь идет о партнерстве. Под покупкой понимается приобретение преобладающего корпоративного контроля, а под поглощением — доминирующего.

Rudyk N.B. Konglomeratnye of merge and aguisitions the Book about advantage and harm of not profile actives: the Manual. М: Business, 2005. p. 9

Сделками по слияниям и поглощениям на рынке корпоративного контроля (Mergers & Acquisitions, M&А) называются сделки, которые сопровождаются переходом прав собственности и контроля над компанией от прежних акционеров к новым. При этом частное лицо или компания-покупатель являются аутсайдерами по отношению к компании-цели.

Основное отличие сделок по слияниям и поглощениям от сделок по купле-продаже пакетов акций (интеграционных сделок) со стороны частных лиц и/или институциональных инвесторов заключается в размере приобретаемого пакета акций. Если в первом случае речь идет о приобретении крупного пакета акций, позволяющего установить контроль над компанией-целью (в России размер такого пакета должен быть не менее 50% +1 акция), то во втором случае размер приобретаемого пакета существенно ниже.

Следует отличать сделки по слияниям и поглощениям от консолидации пакета акций в руках собственника-инсайдера. Подобного рода сделки, как правило, проводятся за счет скупки акций у мелких владельцев одним из действующих собственников компании и могут привести к установлению контроля над ней с его стороны. Но они не являются при этом поглощением компаний.

Слиянием предприятий признается создание нового предприятия с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких предприятий и прекращением деятельности последних. Реорганизация в форме слияния предприятий считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего предприятия — правопреемника. С этого момента, создавшие его предприятия считаются прекратившими свое существование.

Слияние предприятий как способ реорганизации предприятий означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения нескольких предприятий, вследствие слияния. При этом все права и обязанности каждого из них суммируются предприятием, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом.

Ben McClure The Main Idea/ Mergers //

http://www.investopedia.com/university/mergers/

Ben McClure The Main Idea/ Mergers //

http://www.investopedia.com/university/mergers/

Ben McClure The Main Idea/ Mergers //

http://www.investopedia.com/university/mergers/

Ed Vos, Ben Kelleher Mergers and Takeovers: A Memetic Approach//

http://www.jstor.org/pss/2 231 604

Weston, J. Fred (John Fred), Mergers and acquisitions/ by J. Fred Weston and Samuel C. Weaver.- New York: McGraw-Hill, 2001. c. 184

Bruner, Robert F. Applied Mergers and acquisitions/ Bruner, Robert F/- N.J.: J. Wiley, 2004. c. 58

Rudyk N.B.Konglomeratnye of merge and aguisitions the Book about advantage and harm of not profile actives: the Manual. М: Business, 2005. p. 9

Dorohin S.A. Merge and aquisitions of the foreign companies. — М: MAX Press, 2005.-27 p

Kazutaka Takechiy. Synergy Effects of Domestic and International M&A, 2006

The economic gains

Access reception to administrative resources

Reception of an information technology

Introduction of new organizational culture and др

Reception of the information, allowing to raise competitiveness of the company (the information on the markets, buyers, technologies etc.