Обжалование решений органов корпорации

Участники корпораций имеют право обжаловать решения органов корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). Такое право предусмотрено действующими законами о коммерческих и некоммерческих корпорациях.

К органам корпорации относятся: высший орган корпорации — общее собрание участников (акционеров, членов); единоличный исполнительный орган, а в случаях, предусмотренных законом или уставом корпорации, — коллегиальный исполнительный орган, а также коллегиальный орган управления (наблюдательный совет, совет директоров). Кроме того, в случаях и в порядке, предусмотренных законами о корпорациях, полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы управляющей компании или управляющему.

Участники корпорации вправе обжаловать те решения органов корпорации, которые, во-первых, влекут гражданско-правовые последствия, во-вторых, основания и порядок обжалования которых предусматриваются специальными законами о корпорациях. Законы определяют и то, решения каких органов корпорации могут быть оспорены участниками корпорации.

Законы о коммерческих корпорациях (хозяйственных обществах, производственных кооперативах) предусматривают, что участники (акционеры, члены) вправе оспорить решение общего собрания участников корпорации, если оно принято с нарушением требований законов о корпорациях, иных правовых актов РФ, устава корпорации; если нарушает права и законные интересы участника корпорации и участник корпорации не принимал участия в голосовании или голосовал против оспариваемого решения.

В части возможности обжаловать решения других органов управления законы о коммерческих корпорациях содержат разные формулировки. Закон об ООО (ст. 43) предусматривает, что участник ООО вправе оспорить решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества.

Согласно ст. 17.1 Закона о производственных кооперативах решение наблюдательного совета или правления кооператива, принятое с нарушением данного федерального закона, иных нормативных правовых актов РФ, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива.

В соответствии со ст. 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований данного федерального закона, иных нормативных правовых актов РФ, устава общества, в случае если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы акционерного общества или этого акционера.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

К условиям и порядку обжалования решения коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) применяются положения закона, касающиеся порядка и оснований обжалования решения совета директоров.

Что касается права акционера обжаловать решение единоличного исполнительного органа, а также управляющей компании, то закон не предусматривает такой возможности. Правда, можно упомянуть и. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11. 2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“», в котором указано, что решение исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена данным законом (ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Однако Пленум ВАС РФ не указывает на возможность оспаривания решения управляющей компании (или управляющего).

Законы о некоммерческих корпорациях также предусматривают право участников (членов) оспаривать решения органов управления. Например, Закон о саморегулируемых организациях устанавливает, что любой член саморегулируемой организации в случае нарушения его прав и законных интересов решениями ее органов управления вправе оспаривать такие решения в судебном порядке.

Обжаловать решения органов корпорации вправе лицо, которое на момент принятия данного решения являлось участником корпорации (акционером, членом).

Судебно-арбитражная практика занимает в данной ситуации следующую позицию. Истец, оспаривая решение общего собрания акционеров, должен подтвердить статус акционера на дату проведения общего собрания акционеров, а также на дату предъявления иска и его рассмотрения. Статус акционера подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг.

Требования о возмещении причиненных корпорации убытков. Участники корпорации (участники, члены, акционеры) вправе требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков. Такое право регламентировано законами о коммерческих и некоммерческих корпорациях.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица.

Обязанность членов органов корпорации действовать в интересах корпорации добросовестно и разумно закреплена законами о корпорациях. Убытки, причиненные корпорации виновными действиями (бездействием) членов органов корпорации, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами, подлежат возмещению по иску участника (акционера, члена) или самой корпорации. При этом участники (акционеры, члены) действуют в интересах корпорации и от имени корпорации. В связи с этим, как указано в и. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», «не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором"^[1].

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публичноправовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т. п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора^[2].

Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным товариществом или обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу (ст. 67.3 ГК РФ).

Участник корпорации, требующий возмещения причиненных корпорации убытков должен принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорацию о намерении обратиться с таким требованием в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях (например, ст. 93.1 Закона об акционерных обществах) и учредительным документом корпорации.

Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

• [1] См. также: Решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской областиот 19.09.2012 по делу № А56−33 663/2012, от 23.08.2012 по делу № А56−14 323/2012, решениеАрбитражного суда Новгородской области от 01.04.2013 по делу № А44−8555/2012, решение Арбитражного суда Архангельской области от 30.04.2014 по делу № А05−15 515/2012 //Федеральные арбитражные суды РФ: Картотека арбитражных дел. URL: http://kad.arbitr.ги/ (дата обращения: 15.01.2015).
• [2] См., например: Решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградскойобласти от 16.05.2013 по делу № А56−66 525/2012 // Федеральные арбитражные суды РФ: Картотека арбитражных дел. URL: http://kad.arbitr.ru/ (дата обращения: 15.01.2015).