Органы юридического лица

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Следует сразу отметить, что в юридической литературе нет единого понятия органа юридического лица. Можно лишь выделить некоторые взгляды ученых на проблему определения сущности органа юридического лица. Все они делятся на следующие группы: одни рассматривают орган юридического лица как его составную часть, другие рассматривают орган юридического лица как лицо (группу лиц), формирующее и выражающее его волю.

Однако оба эти подхода имеют свои недостатки. На наш взгляд, органом юридического лица является уполномоченное должностное лицо (или группа лиц), осуществляющее функции по управлению деятельностью организации. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Наиболее разработанным с точки зрения правового регулирования является порядок избрания и назначения органов управления в обществах^[1].

В зависимости от состава различают единоличные и коллегиальные органы юридического лица. Единоличным органом признается орган, в котором решения принимаются одним лицом и осуществляется единоначальное руководство деятельностью юридического лица. Он может быть назначен учредителем.

В отличие от единоличного в коллегиальном органе решения принимаются группой лиц, поэтому основной способ принятия решений — голосование. Считается принятым, как правило, то решение, за которое проголосовало большинство.

По выполняемым функциям органы юридического лица подразделяются на высшие и исполнительные. Высшие органы осуществляют общее руководство деятельностью организации — утверждают устав, вносят в него изменения и дополнения и т. д. Полномочия высших органов юридического лица имеют исключительный характер. К таким органам относятся, например, общее собрание участников в обществе с ограниченной ответственностью, конференция (съезд) участников общественного объединения, общее собрание членов некоммерческого партнерства или ассоциации (союза).

Исполнительные органы осуществляют текущее руководство деятельностью организации и подотчетны высшему органу управления данного юридического лица. К числу таких органов относятся директор государственного унитарного предприятия, генеральный директор акционерного общества.

Основной отличительной чертой исполнительного органа является то, что именно он представляет юридическое лицо в гражданском обороте, без доверенности совершает от его имени действия, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей данной организации.

При этом лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Важно, что гражданское законодательство дополнено нормой об отвественности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица (ст. 53.1 ГК РФ). Так, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Условиями наступления ответственности такого лица являются недобросовестность, неразумность его действий, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания названным лицам, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Соглашение об устранении или ограничении ответственности данных лиц за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий ничтожно.

• [1] См. подробнее: Долинская В. В. Совет директоров АО и организация его деятельности // Законы России: опыт, анализ, практика. 2008. № 4. С. 38.